《公司法》是中国公司运行的根本大法，而章程则是公司的“宪章”，是基本法律文件。《公司法》给章程制定与修改留下了一定的自治空间，但也有底线：那就是不得违反《公司法》的强制性规定。因此，公司的章程与《公司法》的变动息息相关。在新《公司法》付诸实施时，公司章程应当进行相应的调整，下面笔者就对中央企业及其子公司章程的修改提出几点普遍性的思考。

其一，公司章程的修改应当体现新《公司法》的立法要求。我们都知道新《公司法》是2024年7月1日实施，而国资委2024年7月下旬发了一个文件，那就是《中央企业公司章程指引》。这个文件就是指导中央企业及其子公司修改章程的。章程指引的第一条明确点明根据《公司法》制定本指引。事实上，本次《公司法》确定的股东失权制度、股东出资限期认缴制度、股东知情权的完善等内容均在《章程指引》有所体现。

其二，中央企业子公司的章程修改应当紧跟国资政策与改革实践，并体现特色。如《公司法》将法定代表人的选任范围扩大到代表公司执行公司事务的董事或者经理，但根据多年的实践，《章程指引》将法定代表人的选任范围限缩在董事长在或总经理范围内，又如《公司法》将董事会中董事的人数扩大到3人以上没有上限，但《章程指引》仍然确定为3到13人。经过我们的梳理，《章程指引》与《公司法》有5处不同之处，那么在这5个问题上，中央企业及其子公司的章程应当如何修改？是依《公司法》这种法还是依《章程指引》？从性质上看，《章程指引》不属于法的范畴，因此这种不同不适用上位法优于下位法的规则，经过研究，我们认为这种不同并非是对《公司法》的矛盾，而是一种特色安排与特别要求。此外，董事会的组成及运行规则、取消监事会、党建入章等条款更是对国资委相关政策如《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》《关于规范中央企业董事会秘书管理的意见》等的细化与落实。

其三，对于不同的中央企业子公司的章程修改，应区分不同种类有所侧重的修改。如国有资本控股子公司要防止小股东一票否决权的滥用，国有参股公司要完善股东知情权，保障参股股东有效的参与公司治理，国有对等持股公司要突出股东平等原则，并且避免公司陷入决策僵局。这些考虑都可以作为公司章程个性化的条款。

其四，要注意章程可另行规定的事项。从法理上讲，公司章程可另行规定的事项属于章程任意记载事项。所谓章程任意记载事项是指必要记载事项之外的，在不违反法律、行政法规强行性规定与公序良俗前提下，公司自愿记载于章程的事项。该事项体现了公司的意思自治理念和个性化需求。比如在增资扩股的情况下，股东是否享有对其他股东放弃的新增资本份额的优先认购权，新《公司法》并未规定，从理论上看，这属于公司自治的内容。相较于股权对外转让，增资扩股的行为性质更为绝大部分股东主动引入投资者，以便向新投资者进行融资，因此增资扩股更强调资合性，而股权对外转让侧重人合性。章程中规定这一优先认购权，对于公司股东保持控制权、抵御外部人恶意收购或者控股股东滥用股东权利具有重要意义。因此，我们可以在章程中约定“公司可以依法增加注册资本。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资。原有股东对其他股东放弃的认缴的增资份额拥有优先认购权”。但是，如果公司拟融资引进战略投资者，公司章程不得规定原有股东对其他股东放弃的认缴的增资份额享有优先认购权，否则可能堵死公司通过增资扩股进行融资的渠道。经过梳理，我们发现有60多项章程可自行约定的事项，这种情形下就考验了做项目人员的能力。

以上就是我们修改公司章程的一点普遍性的思考，修改章程不是按照《章程指引》照搬照抄，而是应当知其然和知其所以然，应当充分理解《公司法》法条修改背后的立法原意，并结合企业实践明确哪些事项须遵照《公司法》和《章程指引》，哪些事项可以在法律允许的范围内进行创新与个性化设计，这也是法律人的价值体现。