编者按：

随着美国对中国、加拿大、墨西哥贸易商品开征关税以及对欧盟、日韩、澳大利亚贸易商品即将征收关税，美国特朗普政府2.0版关税战已经打响，各国政府对美加征关税的谈判、斡旋和反击也在陆续上演中。中国广大生产和贸易型的国企如何在关税战硝烟遍地的环境中合规开展国际贸易并尽量减轻关税战对自身全球销售的影响，上市公司如何减轻因关税导致海外营收销售下滑对财务报表的影响，如何正确理解出口商品原产地的“绕道”问题等等，或许可从赛尼尔法务智库编辑的“全球贸易合规及救济专题”系列文章中获取一些有用的启发。现将该专题首篇文章刊载如下，以飨读者。

企业出海：“更高关税”下，企业出海还要“绕道”吗？

王峰    北京中伦律师事务所

2024年11月12日，美国CNBS发布了一篇报道： “Everyone is calling’: Trump’s tariff threats send U.S. companies scrambling for lobbyists and loopholes”，简单翻译来说就是美国企业都忙着找游说公司咨询关税新政的影响和其漏洞。这预示着2025年，中国企业，特别是主要客户和利润直接和间接来源于美国的中国企业，可能面临着更大的经营挑战。

从2018年开始帮助各种类型企业出海至今，我们和各种类型的企业沟通了很多关于出海的问题，涉及目的国选择、投资方式、生产制造模式、利润安全、知产保护、反规避调查、潜在301调查等等，我们也注意到企业已经从过去关注目的国的选择，如税收政策、劳动成本、土地使用、产业政策等这种普遍性问题，逐步增加了对大环境下业务整体影响的思考。但就如企业的发展壮大不会一帆风顺，企业在出海问题上，特别是以中国经营经验为出发点的企业，在出海过程中还是交了很多“学费”。除了之前我们文章讨论的问题，这次我们想分享一下中国企业容易误解的“绕道”。

“绕道”从用词角度来说，并不需要遮遮掩掩，因为这不是新鲜内容。美国政府已经在过去很多年，从法律、监管和调查入手，针对这种“绕道”进行打击。我们用以下案例做解读。

一、案例背景

我们曾经分享过一个案例，基本情况是山东一家汽车零件制造商，2021年投资泰国生产其零件的总成产品。其业务流是山东企业销售零件给到泰国工厂，泰国工厂加工后形成总成品，在获得泰国政府签发的原产地证明后，泰国工厂销售总成产品给美国子公司，并通过美国子公司销售美国市场。

二、美国多个政策都涉及针对“绕道”的审查， 审查“绕道”是常态

2024年1月，新闻媒体报道该山东企业其美国子公司被美国国土安全局（DHS）调查。美国DHS认为中国山东企业通过“绕道”泰国向美国销售其总成产品，逃避了美国基于“301”政策采取的针对原产于中国实施的加征25%的报复性关税。其关键性问题：零件在泰国加工并获得泰国原产地后，为什么不被美国接受为泰国制造的产品问题，我们以后再探讨，暂不在本文讨论。

在2024年9月6日[1]，美国众议院“中国特设委员会”主席和资深成员联名致信多家美国汽车零部件公司，不仅表达了对上述个案的担心，还扩大了审查范围，即要求美国汽车零部件企业统计报复性关税前后，以这种“绕道”方式从中国进口的货物情况，还要求这些美国企业严查这种类型的原产地问题，更直接要求美国企业回复如何在供应链中保证不存在涉疆法案（UFLPA）所禁止的产品。

也许有些企业疑惑，美国为什么会同时针对“涉疆”问题调查？其实，这也反映了美国对“绕道”的理解和采取的相对应的手段，而且不是当下才开始的。

援引美国海关与边境管理局（CBP）官网数据[2]（截至2024年10月1日数据），约两年（2022-2024年）的统计结果大致如下：

上述统计可以清晰地看出，虽然“涉疆”法案直指中国，但美国在调查时，还是考虑了很多，包括原产于马来西亚、越南、泰国、印度和其它国家的产品也纳入了美国涉疆调查范围，而且在已经调查的1万多批次进口美国的货物中，一半的调查都是从上述国家（“绕道”）运往美国的电子产品，而如果只看从中国运往美国的货物，“纺织品、服装类产品”是被审查得最多的产品类型，而电子产品垫底。如果再看过去两年（2022-2023年）间中国对外投资报告，中国对东南亚的制造业投资占比从29.77%增长到36%。

这些数据放到一起就一目了然，中国制造业向东南亚倾斜的2022-2023年，也是美国针对中国“绕道”东南亚审查的重点领域，这说明美国非常清楚中国制造业向东南亚转移的情况，从而加强了电子产品从上述国家销往美国的审查。

墨西哥也是同样的情况，美国在2020年7月，正式将原来的北美自由贸易协定升级为美加墨自由贸易协定，针对墨西哥原产货物的内容做了很多特殊性规定，就是要保证真正的墨西哥原产，从而杜绝“绕道”行为。我们曾在2018年年底的一篇文章中就提示了上述变化情况，提示企业注意。

另外，在双反调查中，其中一种比较被关注的企业行为就是在第三国组装，其实也是一种“绕道”问题。

简单总结，无论是政策还是监管，阻断“绕道”是一个政府常见的行为，而且这种禁止“绕道”和对绕道进行监控早已融入美国的各项要求中。

三、企业怎么办？

“那我该怎么办”，这是很多中国企业都会问的问题。其实，针对每一个企业，我们没有调查研究，就不可能给出适合的方案和应对措施。正所谓“没有调查研究就没有发言权”。我们在过往与企业沟通出海话题时，曾经建议以下内容供企业参考：

1、出海的目的是什么？

有的企业出海是节约成本，有的是为了市场；有的是被动，就顺其自然；有的是为了推进企业发展计划——目标不同，采取的行动力度不同。如果只是为了销售产品减少企业被美国征收关税的问题，有些产品不用海外制造，一样可以不用支付关税。

2、不能简单理解出海（“绕道”）就没有报复性关税问题了

从上面我们陈述的事实情况看，出海设厂生产的成品不一定会被美国政府认定为非中国产品，因此依然存在被施加报复性关税的可能。反而是美国政府步步紧逼，从没有忽视“绕道”问题。在此案例中，美国议员公开表态认为企业存在主观故意规避美国税赋问题，需要严惩。

3、出海是选择，但美国认定产品原产地是美国法律，而非目的国法律，这是不同的法律问题，企业不要混淆

在这个事情上，我们在很多场合都提醒企业，美国针对产品的原产地认证是否是中国，是有自己的法律体系进行识别和认证。目的国国家出具的原产地，因为法律依据不同，所以在美国法下没有任何帮助。

4、知己知彼，才能找到适合的方案

在我们已经处理的汽车、电子产品、AI等领域的企业出海中，每一个方案都是定制性，而没有类同。原因就是企业发展阶段、自身资源、决策人和企业所有人的考虑都是不同的。我们必须根据政策要求和企业需求，从具体风险和程度出发，制定出不同的方案，来保证企业在风险和利益之间找到最适合的平衡点。

四、结束语

新关税政策已经在路上，企业在走出去的过程中，无论是销售模式或是加工模式，如果被美国认定为“绕道”行为，最直接的后果就是补税和高额处罚，其出海投资也打了水漂。希望企业在出海过程中谨慎考虑，才能真正达到理想的结果。

[注] 

[1]https://mp.weixin.qq.com/s/wDig7kd54Kn-K437H09xmg

[2]https://www.cbp.gov/newsroom/stats/trade/uyghur-forced-labor-prevention-act-statistics