全面统筹规划，明确《指引》编制方向

将海外反腐败合规管理作为重点，全面统筹、精细规划， 为编制《指引》作充分准备。

 一是深入学习风险防范和境外腐败治理要求，明确海外反腐败合规管理方向。深入学习领会习近平总书记关于坚持底线思维着力防范化解重大风险，以“零容忍”的态度打击腐败等系列重要讲话精神，认真学习贯彻国家监委关于深入推进反腐败治理的要求，落实外交部、国资委等部门关于加强境外合规管理的部署和要求，明确做好境外业务反腐败合规的基本遵循和努力方向。

二是系统梳理国内外监管要求，为指引编制奠定坚实法律及制度基础。组织对联合国、世界银行海外反腐败公约、规约以及美国《海外反腐败法》中的反腐败合规要求进行系统梳理，结合国内相关法律法规及中核集团现行管理制度，对相关涉外业务领域反腐败合规管理要求及特别注意事项进行了细致分解，确保《指引》有法可依、有章可循。

三是深入开展境外合规风险排查，确保指引的针对性和实操性。始终坚持问题导向，对照国内外反腐败监管要求，围绕国别、行业、交易行为、相关方、礼品款待、账簿记录等十余方面设置近百项自查指标，组织对700余家成员单位的境外业务合规管理情况进行全面排查，在此基础上明确了境外业务海外反腐败合规管理的重点领域，针对具体问题和风险列明合规监管要求，提出应对建议。

严谨科学编制，确保《指引》切实指导境外业务

立足“走出去”业务实际，全面贯彻“超前、创新、务实”的合规管理工作理念，按照“内容细、措施实、要求严”的原则，对指引内容、架构进行科学设计，力求结构清晰、内容全面、重点突出、操作性强。

一是高层声明，亮明中核集团对海外腐败“零容忍”态度。《指引》开篇以“董事长寄语”，向全体员工明确传达高层对持续构建“不敢腐、不能腐、不想腐”体制机制的坚决态度，要求全体员工坚持底线思维，深刻认识海外反腐败、反商业贿赂的紧迫性和严峻性，切实防范海外腐败风险。

二是紧扣业务，强化海外腐败风险应对实效。《指引》聚焦“与第三方关系”“与子公司、参股公司及合营实体关系”“赠礼、商务宴请”“差旅和调研”“捐赠和赞助”“采购和招投标”“商业疏通费”“账簿记录和内部控制”“合并与收购”等九大海外业务腐败风险高发领域，结合境外业务活动各环节，梳理境外业务开展过程中常见腐败风险的表现形式，逐一提出明确、具体、有指导性的风险应对建议。同时，结合中核集团现行管理制度，细化在相关业务领域的反腐败合规要求，将海外反腐败合规管理嵌入境外业务流程，实现了海外反腐败合规要求与现行制度的有机融合。

三是强化操作，制定海外反腐败合规管理核查清单。创新工作思路，在各章节末设置业务领域合规核查清单，列明业务各重要环节应达到的合规标准，业务人员可在实施风险防范措施的基础上，对照清单内容对具体境外业务海外反腐败合规管理情况进行自查和评估。

四是以案释法，配套发布海外反腐败执法案例选编。在发布《指引》的同时，配套发布了《美国<海外反腐败法>执法案例选编》，围绕海外腐败风险高发领域和常见问题，摘选整理了23件美国在能源矿业领域有代表性和指导意义的执法案例。案例以生动形象的方式对美国海外反腐败合规监管核心要求和执法情况进行了诠释，突出对海外反腐败监管规则的解读，对需要注意的事项进行重点提示，推动全体员工进一步提升防范海外腐败重要性的认识。

以《指引》编制为契机， 促进合规管理能力整体提升

下一步，中核集团将紧紧抓住境外业务合规这一“牛鼻子”，以发布海外反腐败合规管理专项指引为契机，持续深入推进境外业务合规管理，促进境外合规管理水平整体提升。

一是持续加强海外反腐败合规宣贯。目前《指引》已在全集团范围内正式印发，后续将采取多种形式、多种渠道组织做好指引宣贯，使全体员工既要知其然，也要知其所以然，并落实到具体业务工作中。

二是加大境外合规管理培训力度。进一步完善境外业务合规培训机制，定期组织开展对境外业务经营管理人员、一线人员的合规培训，切实防范境外业务关键岗位、关键环节的合规风险，全面提升境外合规管理能力，培育合规文化。

三是总结经验，探索更多境外业务合规“致胜良方”。认真总结此次《指引》编制的经验和方法，进一步组织做好核进出口、涉美敏感物项进出口及世界银行项目管理等重点领域合规管理工作，编制相关的合规指引，确保重点业务领域全覆盖，不断完善境外合规管理体系，促进中核集团“走出去”行稳致远。