文章作者：叶小忠（赛尼尔法务智库总裁、中国政法大学企业法务研究中心执行主任）

一、四类合规规范

合规是指企业和员工行为符合一定的行为规范和准则。现有的各类文件和规范对合规范围和类型的表述形式虽然有所差别，但总的来看核心内涵基本一致。 

2006年银监会《商业银行合规风险管理指引》:本指引所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守,本指引所称合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。

2016年保监会《保险公司合规管理办法》:本办法所称的合规是指保险公司及其保险从业人员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管规定、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。

2017年中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》:本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则。

2018年国务院国资委《中央企业合规管理指引试行》:本指引所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求 。

我们可以将上述规范从性质上归纳为四类：国家的法律法规、政府的监管政策、企业内部的规章制度、行业公认的商业伦理与企业价值观。为简化分析，我们把国家条约等国际性规范纳入法律法规的范畴，行业准则和自律规则根据性质分别纳入监管政策和商业伦理。

这四类规范有两个明显特点：

一是从制定主体看，分外规和內规，法律法规、监管政策、商业伦理是外规，企业规章制度、价值观是內规；

二是从规范的强制力看，对企业而言，四类规范法律法规、监管政策、规章制度、商业伦理与价值观的强制力越来越弱，但对合规行为本身的要求越来越高。

二、规范应用的两个问题

四类合规规范作为企业和员工行为准则，几乎无所不包，就企业经营管理活动而言，不可能超出这四类规范的范围，总有相应的规范约束企业的行为。没有法律法规，有监管政策，没有监管政策，有内部规章制度，没有规章制度，有商业伦理和价值观。合规规范的广泛性，虽然有利于树立全员合规的理念，但对于合规管理的具体工作而言，过于宽泛的概念让人无从下手。从实务的角度看，有两个问题。

一是：是不是所有的法律规定、监管政策和规章制度的规定都是企业合规的管理的依据？

当然不是，合规规范的性质主要是这些规范中的强制性、义务性的规定，权利性、倡导性的规范不包括在内，比如对一项技术发明，企业申不申请专利是企业的权利，放弃专利不存在违反规定的问题。具体工作中还存在管理性规范和技术性规范的问题，就合规管理而言，主要是管理性规范，有些技术性规范仍然也有法律强制力，但是从合规管理的角度只能概括性纳入，比如要遵守国家相应的技术标准等。

二是：规章制度和商业伦理是否要通过企业合规管理来落实？

虽然在合规规范的范围明确包含了企业内部的规章制度和商业伦理，但是在具体工作层面，规章制度和商业伦理的要求是否通过合规体系来落实企业有不同看法。一种认为既然合规管理包括四类规范，合规体系就有实施这些规范的内在要求；而也有一些企业认为，规章制度和商业伦理本身都是独立的管理活动，有自成体系的管理规范和要求，具体合规管理活动，比如风险库建设、合规审查等主要以外规为主，不包括內规，内部规章制度按照既有的运行机制运行。

三、合规发展的三个阶段

四类合规规范在性质上的巨大差别不仅带来操作层面的技术问题，比如风险库的建设中以外规为主还是內规为主，商业伦理如何体现在风险清单中，以內规为主产生的合规风险是由合规体系管控，还是业务体系管控等等。而且在中国国有企业以法律部门为主体推动合规工作的大背景下，容易造成合规工作和法律工作的关系复杂化，未来合规管理是有独立的发展路径，还是作为法律工作的一部分，继续在法律工作的组织体系、工作体系中运行。所有这些都需要对四类规范在合规体系中的定位予以明确。从合规管理发展阶段的角度，分析在不同的发展阶段合规管理关注的重点，对于厘清这一问题有积极意义。

从国内外企业合规管理的实践来看，我们可以把企业合规管理发展路径界定为三个阶段，即以外规为主的阶段、以內规为主的阶段、以价值观为主的阶段，不同的阶段有不同重点和特点。

合规发展的初级阶段对企业行为规范的准则主要以法律法规和监管政策为主，保证企业行为满足外规的基本要求，不违法、不违规（外规）是社会对企业行为的底线要求。在此基础上，通过企业规章制度合规性审查和调整，实现外规内化，把外部法律法规和监管政策的合规要求转化为企业内部规章制度的要求，实现企业內规的升级换代，企业和员工只要按照规章制度活动就不会违反外规的要求。最后对企业行为的规范最终发挥作用的还是企业价值观，价值观决定了企业对法律法规、监管规定遵守的程度，决定了企业内部规章制度合法合规性高度，决定了对商业伦理的认同范围。

比如GE在其合规准则供应商管理中的5条政策中，第二条就明确规定：GE 为各类供应商（包括小型公司，以及由弱势群体、少数民族、妇女和残疾退伍军人所拥有的公司）提供赢得 GE 的采购份额的公平机会。这个政策显然不是单纯商业考量，而是反映了企业的价值观。按照这样一种发展路径，我们对当前合规管理规范运用就有了比较清晰的标准。

从当前中国企业合规管理的情况看，绝大多数中国企业合规管理还处在初级阶段，企业行为首先要满足法律法规和监管政策的要求。因此也就比较容易理解为什么目前企业的合规风险库、合规指引等合规要求主要以外规为主，和以前企业开展的法律风险管理重复比较多的原因。

其实这也是为什么我们说虽然合规管理和法律管理是两项不同工作，但目前实务中主要有法律人员承担的原因，因为法律人员对外规的了解和认识是企业内部其他部门无法比拟的。随着合规管理的不断发展，工作重点也会发生变化，合规管理需要更多其他专业背景的人员参与。国务院国资委在合规管理强化年工作部署中，对合规队伍建设提出要不断优化知识结构，充分吸纳法律、财务、管理、运营等多方面人才，从另一个侧面也反映了这样趋势。

企业合规发展三阶段划分，不仅可以有效解决当前合规规范过于宽泛，在实务中无从下手的困惑，而且可以清楚地地发现企业合规的发展轨迹，有利于准确把控合规的性质，更好规划合规管理工作。

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