撰文 |  中国华电集团有限公司副总法律顾问  陈宗法

合规是底线，合规是生命。去年中兴事件的发生，让国人普遍认识到“法治是最好的营商环境”，合规与否关系到企业的生死存亡。作为传统的电力领域，长期以来受电力短缺、计划体制、政府定价、统购统销以及发输配售垂直一体化运营模式的影响，市场竞争、风险防范、合规意识并不强。2002年以来，电力行业经历了两轮电改、新能源革命、全球能源转型、能源互联网以及环保风暴、煤电矛盾、产能过剩、行业亏损等一系列重大事件与变革，使传统电力行业走向开放、多元、竞争、转型。同时，伴随着新业态、新模式、新情况的层出不穷，国际业务的不断扩大，交易模式的日益复杂化，电力领域合规问题逐渐浮出水面，加强依法治企、合规管理日趋重要。

一、新电改的深入推进，催生电力市场交易比例及其风险大幅增加

“十三五”,随着2015年新电改的推进，市场交易电量大幅度提高,全面竞价时代即将到来。电力交易打破了过去电网“统购统销”的单一模式，多元化交易模式日渐形成，以直接交易为主，电力现货交易、跨省跨区交易、发电权交易、碳排放权交易等并存。2016年市场交易电量突破1万亿，占全社会用电量的比重19%；2017年1.63万亿，占比26%；2018年2.07万亿，占比30.2%，其中：大型发电集团占比37.5%，均同比增长超过26%。

2019年，预计电力市场交易规模将达2.8万亿，占比超过40%；首批8个试点电力现货市场将全部开市；增量配电业务改革试点总数将逼近400个；全国4000多家售电公司两极化“洗牌”继续加剧；更多社会资本将参股电力交易机构；综合能源服务发展方兴未艾。展望2020年，市场电量将达到80%。同时，电力市场规则日趋完善，政府行政监管日益强化，电力信用体系建设积极推进，行业上下呼唤建立一个“有法可依、主体规范、交易公平、监管有效”的电力市场。

但是，近年来，山西、广东、福建、江苏等省的一些市场主体由于未执行并网调度协议，垄断价格、操纵电力市场，违规建设电厂向用户直接供电的专用线路，“转供电”违规加价，超出规定范围开展售电业务，未按合同约定承担保底供电服务，未做到对发电企业、电力用户及其他电网企业的无歧视公平接入，干预发电企业、售电公司、电力用户之间自主选择行为，违反信用未足额缴纳政府性基金及政策性交叉补贴，不缴纳市场交易服务费，未按期足额结算电费，电力用户拖欠电费等原因，有的被列入“黑名单”，有的受到了监管部门的强力处罚。

因此，无论是发电企业、电网企业，还是配售电公司、综合能源服务商，要防患未于未然，提高合规意识，规范交易行为，远离失信行为，防范市场风险，避免进入“电力黑名单”，受到强制退出电力市场、受到各种商业限制或来自多部门的联合惩罚。

二、“一带一路”的发展机遇、国际一流的战略定位以及国际监管的严峻形势，导致国际业务及其风险同步增加

我国对外开放进入新阶段，国际产能合作不断加强。特别是“一带一路”“互联互通”为国内企业拓展国际市场提供了广阔的发展空间。能源合作是“一带一路”建设的重点，国家鼓励推进能源基础设施互联互通、加大能源技术装备和产能合作，支持优势企业走出去，并积极参与全球能源治理，实现开放条件下的能源安全。电力是12个重点领域之一，国家鼓励电力对外投资合作，并带动中国装备、技术、标准和服务“走出去”。

党的十九大报告提出，“要做强做大做优国有资本，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，成为电力央企的共同追求。近年来，两大电网、五大电力集团以及其他能源央企纷纷调整发展战略，谋求国际化转型发展，无一例外把打造“世界一流企业”作为新时代的战略目标。如国网公司要“建设具有卓越竞争力的世界一流互联网企业”，华能集团提出“加快创建具有全球竞争力的世界一流企业”。三峡集团提出了国际业务的明确目标，“到2020年，在国际的装机规模基本形成一个海外三峡，国际业务业绩贡献在集团占比力争达到20%”。

近年来，我国电力央企利用既有的技术、管理优势，积极融入国家“一带一路”、“互联互通”建设，加快海外能源项目的投资开发和工程承包、技术服务以及商业贸易，拓展海外低成本融资，提高境外资产比重，掀起了一波进军海外的热潮。如国网投资菲律宾、巴西、葡萄牙、澳大利亚、意大利、希腊等国家电网和骨干能源网，境外资产超过600亿美元。截止2018年底，五大电力集团海外投运装机1557万千瓦、在建装机1814万千瓦；工程承包项目1567万千瓦，技术服务项目2232万千瓦。

但是，全球宏观投资环境很不确定，贸易保护主义、单边主义明显抬头，国际市场竞争日趋激烈，海外电力项目风险较大、难度增加，并受东道国市场环境、合规监管等因素影响，海外业务普遍面临重大挑战。大多数东道国属于经济欠发达国家，其经济、法律制度不够健全，市场环境不够规范，加之海外机构远离国内监管环境和员工合规意识薄弱，不可避免地出现一些违法、违规行为。而且，海外合规监管环境日趋严峻，业务所在国的法律需求及争议日益增加。国际组织纷纷推出各类合规文件。多数国家也制定了反腐败法律，尽管内容不同，但维护市场秩序、打击腐败成为各国的共同目标。如依据美国法律，中国公司在业务上以任何方式与美国有“瓜葛”，都会受到美国证券法、反腐败法、出口管制法、知识产权法等法律的约束以及长臂管辖。此外，当中国公司拟收购美国的企业或资产时，也会触发具体的法律程序。一些中国企业的不合规行为遭到多方联合打击，蒙受重大经济和信誉损失。近期中兴、华为事件更是把合规管理提升到空前重要的地位。

目前，电力央企国际化经营仍处于起步阶段，与世界领先的跨国公司相比，在国际化经营指数、技术创新能力、异国文化管理以及投资决策机制、风险防范、海外人才等方面，还存在较大差距。随着投资范围的不断扩大以及项目的投产运营，境外法律风险将日益增多。作为电力央企，应严格执行有关部委印发的《国有企业境外投资经营行为规范》、《企业境外经营合规管理指引》，并积极采取措施加以应对：一要树立理念，“海外是合规管理重中之重”，按国资委要求，“在加强境外风险防控上下更大功夫”；二是建立和健全海外合规风险管理体系、海外业务合规风险预防体系和海外业务合规风险应对机制。三是定期开展全员合规培训，培育合规文化，强化考核和落实。

三、安全与环保政策的日益严苛以及监管督查的持续深入，电力企业安全事故、环保案件、追责处罚时有发生

高度重视安全生产是电力行业的优良传统。尽管制定了一系列安全制度，如国家安全生产法律法规；地方政府安全条例；行业安全规范标准；企业安全管理制度；安全生产规程；反事故措施等，并坚持“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”，但违章指挥、违章作业和违反劳动纪律的“三违”行为时有发生，低级问题、重复性人身伤亡事故仍屡禁不止，特别在“外委工程、外协人员”、基建以及煤炭、科工等关键领域事故频发，追责处罚常有耳闻。

可见，推动安全规章制度、规程标准进企业、进班组、进现场，聚焦“两外”安全管理、反违章管理，深入推进本质安全型企业建设，全面推行安全风险分级管控，坚决防止各类安全事故发生，永远在路上。

当前，国家正在推进以蓝天保卫战为代表的污染防治攻坚行动，大气、土壤、水污染防治等方面的法律法规修订出台，特别对煤电的环保政策层层加码、日益严苛，推出了一系列节能减排、严控煤电产能等目标措施。

“十三五”期间，全国要停缓建煤电1.5亿千瓦，淘汰落后产能0.2亿千瓦，超低排放改造4.2亿千瓦、节能改造3.4亿千瓦、灵活性改造2.2亿千瓦。到2020年，煤电控制在11亿千瓦，现役、新建燃煤机组供电煤耗分别低于310、300克/千瓦时。供电碳排放强度控制到550克/千瓦时。同时，率先对火电实施排污许可证，排污费改征环保税。启动碳排放权交易,设置非水电可再生能源配额，开展可再生能源绿证核发、认购。

同时，环境依法监管与环保督察越来越严。新环保法按日计罚、限产停产等法律法规执行愈加刚性。“自证守法”、环保自验等改革后，国家着力打造生态环保铁军，中央环保督察的重点将转向企业，环保综合行政执法及问责力度不断加大。2019年将开展第二轮中央环保督察，推出蓝天保卫战强化督查、清废行动、绿盾行动，国资委也将加大对央企“环保丑闻”的考核问责。这些举措，不仅对电力企业前期、基建、生产等各项工作提出更高要求，环境违法与公安、检察司法联动，环保法律合规意识不强极易触及刑事犯罪。另外，国家着力构建政府、企业、社会共建的生态环境保护行动体系，环保问题曝光度增加，环境舆情及公益诉讼、环保投诉维权等案件增多，企业将面临更广泛的环境舆论监督。今年3月初,最高法召开新闻发布会,发布“河北19人偷挖管道非法排污致人死亡案”等十个生态环境保护典型案例，包括私益诉讼、公益诉讼和生态环境损害赔偿诉讼,涉及刑事、民事、行政三种责任形式，倍受舆论关注。

尽管电力行业在生态环保方面走在全国前列，但仍然存在着一些短板与问题，如生态环境保护意识未能完全与时俱进，环保责任制落实不充分，评价考核奖惩等制度还需进一步完善；环保力量整体不强，火电因亏损环保投入不足，大集团各产业环境治理不均衡，一些企业违规违法被处罚事件仍然存在。近期，河北省生态环境厅执法检查发现，某发电集团下属两家热电企业存在严重环境违法问题，长期燃用劣质煤炭，擅自改变物料运输方式，建设项目久拖不验，污染防治设施缺失等，已被环保约谈、强令整改。

今后，电力行业要认真贯彻习近平生态文明思想，围绕打赢蓝天、碧水、净土三大保卫战和生态修复治理，抓好生态环保综合评价，摸清环境风险现状，系统构建风险防控体系，全面提升系统生态环保自律能力，健全生态环境管理体制机制，提高环境治理水平。同时，严格遵守所在国环境保护要求,提升境外项目环保风险防控。

四、反腐败的高压态势与巡视巡察的全覆盖以及侥幸心理，“腐败存量不少，增量仍在发生”

党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央直面党内存在的种种问题和弊端，以前所未有的决心、勇气和力度推进全面从严治党、惩治腐败。党的十九大首次将纪律建设并列为党的建设的重要内容，进一步凸显了纪律建设在管党治党、正风反腐中的重要地位和作用。尽管目前全国反腐败斗争取得了压倒性胜利，但“腐败存量不少，增量仍在发生”。

据统计，十八届中央委员会批准立案审查的省军级以上党员干部及中管干部有440人，其中：中央委员、候补委员43人，中纪委委员9人。纪律处分厅局级干部8900余人、县处级干部6.3万多人。党的十九大以来,中央纪委国家监委已对70余名中管干部立案审查调查。

同样，电力领域随着巡视、巡察、审计的全覆盖，违反中央八项规定的日常督查，以及招投标、违规经商办企业、违规开展融资性贸易、私设“小金库”等重点领域的专项整治，违纪违法案件时有发生。特别是少数领导干部把权力当成攫取利益的工具，有的干预招投标输送利益，有的以权谋私收受贿赂，有的贪图享受公款吃喝，有的违规决策造成国有资产损失。某能源电力集团十八大以来共发生14个违法犯罪案例；10个违反中央八项规定精神案例；19个其他严重违纪案例。其中14个违法犯罪案例重点领域问题集中（燃料采购、资金管理、物资招标、工程建设等）；涵盖贪污受贿、挪用公款、私分国有资产等。一些党员干部之所以走上违纪甚至违法犯罪的道路，绝大多数是因为他们的纪律和规矩意识淡薄，不把经营管理中的违规问题当回事，没有意识到违纪违法往往就是从违规演变来的，从而产生了麻痹思想、侥幸心理和“打擦边球”行为。这说明腐败问题滋生蔓延的土壤还没有彻底铲除，我们面临的反腐败斗争形势依然严峻。

刑事责任作为法律后果最严厉的处罚，将使涉刑企业与高管面临“不能承受之重”，不但商誉和机会受损，还将面临高额罚金、身陷囹圄。因此，电力企业合规工作中应将刑事责任作为严防死守的“红线”，特别要紧盯电力系统的“关键少数”，告诫领导干部不能有权就任性，务必“讲规炬、守纪律、重操守”，深刻吸取违纪违法案例的教训，敬畏党纪国法，时刻保持清醒头脑，紧绷廉洁自律这根弦，始终做到坚守“底线”、不越“红线”、不触碰“高压线”。

五、国资委高度重视合规管理，从提出、试点到推开不遗余力，2018终成“合规元年”，能源电力央企整装待发

早在2014年，国资委在《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》中正式提出，未来五年，各央企应“大力加强企业合规管理体系建设”。到了2016年4月，印发《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，确定招商局集团、中国石油、中国移动、东方电气和中国中铁等5家为首批试点企业，探索开展合规管理体系建设。

2017年5月，中央全面深化改革领导小组第35次会议审议通过了《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，明确要加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制。同年12月，中国发布了GB/T35770-2017《合规管理体系指南》的国家标准，从2018年7月1日起正式实施。

2018年4月，中兴事件达成和解，引起举国关注。11月，国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，解决了央企开展合规管理“为什么，做什么，怎么做”的三大基本问题。12月26日，国家发改委联合外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联等7部委共同下发了《企业境外经营合规管理指引》。

可见，在国资委等部委的持续推动下，再加中兴事件的影响，合规管理引起全社会的空前重视与关注，全国已呈燎原之势。2018年成为中国企业的“合规元年”。比较而言，电力行业的合规管理总体上比国内其他行业甚至少数民企“晚一拍”。除了国家电网从2016年开始试点探索外，其他电力央企基本上处于顶层设计、制定方案等前期准备阶段。因此，电力央企应借鉴兄弟央企的宝贵经验，根据两个《指引》，结合自身实际，高起点、高质量地推进合规管理建设，以巡视、审计、检查、案件引发的问题为切入点，突出重点领域（国际业务、投资并购、市场交易、安全环保、商业伙伴、劳动用工、知识产权）、重点环节（制度制定、经营决策、生产运营）、重点人员（管理人员、重要风险岗位人员、海外人员），将合规管理纳入公司治理体系、嵌入电力企业业务流程、加强合规文化建设，并协同内审、内控、风控、纪检等防范手段，保障电力企业长治久安。