作为中国最大、全球第二的钻机生产商，四川宏华石油设备有限公司（下称“宏华公司”）尽管已于2008年3月在港交所挂牌上市（代码：0196.HK），但其与57名职工股东间的股权纠纷却一直是外界关注的焦点。 

      记者最新获悉，在经过逾一年的等待后，宏华公司57名职工股东诉部分股东剥夺职工股股权一案6月15日至19日在成都市中级法院开庭审理。法庭上，“57名职工股东身份是否合法有效”、“回购、注销股权是否合法”成为控辩双方争论的焦点。 

     起诉书显示，宏华公司是在1997年底由川油广汉宏华有限责任公司改制而成，为筹集资金，公司向原四川石油钻采设备制造厂（下称“钻采厂”）近千名职工共募集30万元构成职工股，后经一系列送配股、分红、转让或调整，该部分职工股权至2005年底时已占公司总股本的33.63％，职工股东人数则减少到728人。但囿于《公司法》规定，四川宏华在工商登记时对这部分股权采取了以11名自然人为代表，其余出资人作为隐名投资者的方式，但问题也随之而来。 

      据悉，2006年1月宏华公司部分大股东以“推动公司上市融资、进行股改”的名义欲回购原职工出资人持有的职工股权，遭到部分职工的抵制，但公司随后则与11名股东代表签订了《股权回购协议》，并于2006年4月26日正式办理完毕与回购相关的工商变更登记，协议回购的股权全部在工商部门注销，原11名钻采厂职工个人股股东名下的全部股权不再存在，其背后出资人的权益则转为现金。对此，原告称公司并未通知他们参加相关股东大会，对该会议上决议事项也毫不知情，并且也未授权任何人与公司签署《股权回购协议》，在此背景下，57名原告提起诉讼，要求恢复股权，并要求被告赔偿红股、配股、分红等相应的股东权益（索赔股数约为9460.43万股）。 

      宏华公司代理人则在法庭上辩称，公司只承认上述11名股东代表为公司股东，而原告尽管是出资人，但却从未被登记在股东名册中，故不是公司股东，进而无权主张股东权益。 

      原告代理律师、上海天铭律师事务所陈荣律师对此则表示，无论是从出资来源、股权凭证、股东权益等诸多方面均可证明职工作为股东的资格合法有效。职工在履行股东出资义务，享受股东权益及相关书面凭证上都具备了股东的法律特征，并构成了职工作为公司股东的直接证据，符合公司法等规定的股东资格的实质要件和形式要件，因而其股东资格是真实、合法、有效的，此外，公司“股东代表”的产生也缺乏事实和法律依据。 

      至于回购程序是否合法这一问题，陈荣律师进一步指出，宏华公司少数人却在明知职工股东强烈反对的情况下，即不提前通知职工股东参加股东大会，又不书面告知会议将要审议的决议内容，而由公司高管人员和股东代表组成的一致行动集团通过了强行回购职工股权的决议。这一行为违背了职工股东的意志，损害了其利益，也违反了平等，自愿的原则。未经委托人授权的行为和对决议的表决依法应当认定为无效，对职工股东不具有法律约束力。股东大会违反了法律规定的程序，剥夺了职工股东参加股东会的权利和相应的知情权、表决权，因而是无效的。此外，宏华公司的公司章程、股东会决议没有职工股东签名，不是他们自己放弃权利，而是被公司非法剥夺了股东资格和权利。公司强行回购并注销股权的行为是无效的，应当承担相应的法律后果。 

      宏华公司对此则表示，由于原告不是公司股东，因而无权对股权回购决议提出异议，而即便是公司股东，由于原告授权股东代表代表原告行使了表决权，因此该决议将对原告具有约束力。股权回购的决议及回购行为在程序和内容上符合法律规定，均是合法有效的。 

      由于案情复杂，法庭在连审五日后并未对此案做出当庭宣判。

记者 徐锐

来源：中国证券网