4月16日，新华都实业集团董事长陈发树就云南白药集团股份有限公司（下称“云南白药”，000538.SZ）股权诉云南红塔一案在云南省高级人民法院开庭审理。自20

09年9月10日签订《股权转让协议》至该案开庭，云南白药的股价从33.86元上涨到48.89元。标的股权的市值上涨了约9.89亿元。

　　4月23日上午，就陈发树此前申请的行政复议，《证券市场周刊》独家获悉国家烟草专卖局（下称“烟草专卖局”）回函，称：“经查，你的请求不属于行政复议法规定的复议范围。”

　　烟草专卖局的回函令案件的发展变得扑朔迷离。对于案件接下来的走向，陈发树的代理律师李庆对《证券市场周刊》表示，“我们将不放过一切能够行使权利的机会。”

　　十分钟签协议

　　2008年底，烟草专卖局提出要求，对烟草行业多元化投资进行“瘦身”。2009年，烟草专卖局发文，要全面剥离“不是很在行、不是很优良、不和主业密切相关的企业”。

　　在上述政策背景下，作为云南白药的第二大股东，云南红塔开始酝酿出售白药股份一事。

　　根据云南白药的披露，云南红塔此次转让的理由是根据国家烟草局“严格增量，盘活存量，加强管理，提高效益”的方针，以及对烟草行业提出的“回归主业”的业务调整方向和政策要求，逐渐从多元化经营的格局中收缩，压缩副业，回归烟草主业，确保国有资产保值增值。

　　2009年8月13日，云南白药发布公告称，公司第二大股东云南红塔拟通过公开征集受让的方式协议转让其所持有的云南白药全部流通股股份6581.39万股，占云南白药总股本的12.32%。

　　值得注意的是，本次转让须经相关国有资产监督管理机构审核批准后方能组织实施。

　　8月14日，云南白药再发公告称，针对此次股权转让，云南红塔获得云南中烟工业公司（下称“云南中烟”）的同意。同时，意向受让方需要在提交受让申请的同时向云南红塔支付两亿元的缔约保证金。在确定最终受让方后，其余意向受让方所付缔约保证金将在5个工作日内全额本金退还（不计利息）。

　　公告一出，便引发无数猜想，谁将接替云南红塔成为云南白药的二当家？

　　云南白药总经理尹品耀曾表示，“我们仍然希望引入财务投资者，相对长期的持有股票，而不是产业资本。”

　　当时，公众的目光都聚焦在了中国平安人寿保险股份有限公司（下称“平安人寿”）的身上。因为平安寿险是云南白药历史上引入的第一位财务投资者。

　　2008年8月11日，平安人寿以13.9亿元出资认购云南白药5000万股股份。加之此前通过二级市场购入的306894股，平安寿险成为云南白药的第三大股东。作为中国平安保险(集团)股份有限公司（601318.SH）的子公司，平安寿险在此次云南白药的股权中被极为看好。

　　而此时的陈发树与唐骏也正在琢磨这份公告。根据唐骏为陈发树设置的投资路径——与民生相关的产业，产业前三名，投资对象是国资控股。云南白药则正中下怀。

　　据唐骏后来向媒体介绍，在拿下云南白药之前，他们其实一直在考虑购进2.915亿股联想控股股份。而云南白药刚刚出炉的公告吸引了陈唐二人的目光，使二人最终“移情别恋”。

　　2009年9月10日，云南红塔与陈发树签订《股份转让协议》，将其持有的云南白药全部国有股6581.39万股转让给陈发树。每股转让价格为33.543元，转让总价款约为22.08亿元。《股份转让协议》自签订之日起生效，但须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。而此前，云南中烟针对此次股权转让已经做出了《云南中烟工业公司关于云南红塔集团有限公司转让所持云南白药集团股份有限公司股份的批复》（滇烟工投资【2009】387号）的批准。

　　事后，唐骏曾表示，“接洽过程非常顺利，双方都非常满意，因此在很短的时间就完成了股权转让。整个收购过程，我们只跟红塔集团方面见了一面，我花了十分钟时间读了一下股权转让协议，觉得没问题，就让陈总签字了。”

　　至于平安人寿为何没有参与此次股权转让，云南白药方面表示，“由于保险业对业外投资的限制，一般持股比例不超过10%。当时入股云南白药就有这规定，所以这次红塔持有的股权转让，它没有进来。”

　　解读《股权转让协议》

　　唐骏当初的“轻松”签约，对如今的陈发树来说似乎有些有苦难言。究竟是一份怎样的协议导致了双方如今对簿公堂？

　　近日，本刊记者拿到了当初陈发树与云南红塔的《股权转让协议》。

　　在协议第五章双方的权利义务方面，云南红塔方面一条，陈发树方面四条。

　　红塔集团的义务为“在甲方（云南红塔）收到乙方（陈发树）的全部款项后，甲方应当及时办理与本次目标股份转让有关的报批、信息披露等法律手续”。而作为购买方陈发树的义务占权利义务的主要部分，包括配合甲方的报批工作、提交相关资料、履行付款义务以及履行自目标股份过户后的相关义务。

　　根据合同的要求，在陈发树按合同约定及时付款后，红塔集团唯一的义务是及时办理股份转让的法律手续，但红塔集团在履行合同的过程中，仅上报上级主管部门等待批复就用了两年。

　　《股权转让协议》的第七章违约责任共四条，其中第十九条第二款“甲方不履行第十六条约定的过户配合义务，导致股份不能按约定过户，则视为甲方违约，乙方有权单方面解除本协议”，其余条款全部是乙方陈发树的违约责任，包括延迟支付股份转让款，按每日千分之二来计算的高违约金等等条款。协议的解除中还约定，“此协议得不到相关有权国有资产的监督管理机构的批准，红塔集团将乙方支付的全部款项不计利息退还给陈发树”。

　　显然，从违约责任及合同解除的约定来看，红塔集团为轻违约责任，陈发树为重违约责任。

　　就这个《股权转让协议》签订的背景，本刊记者采访了李庆，据他所称，“陈总是基于对红塔的信任，以及交易周期不应该超过半年的合理预期，没有计较合同中对其不利的条款，因此，目前出现的这种滑稽局面，可以认为其信赖利益被侵害。”

　　协议签订后，陈发树在约定的5个工作日内将约22.08亿元的股权转让款全部转入云南红塔指定的账户。云南红塔向陈发树开具了收款专用发票，并出具了书面说明，确认收到该款。

　　两年等待后的决定

　　合约已经签订，资金已经到账，等待的就是国资监管机构的批复意见。然而这个批复，一等便是两年。

　　记者了解到，云南白药曾就此事致函询问过云南红塔。云南红塔给出的回复是：“截至目前，标的股份转让事项没有新的进展情况，如有新的进展情况，我公司将及时通知云南白药。”

　　焦急等待的陈发树在多次口头催促无效的情况下，于2011年4月27日向云南红塔出具并派人送达《办理股份过户登记催促函》，要求云南红塔自接函之日起10个工作日内将转让协议项下股份办理过户登记至陈发树名下。云南红塔的签约代表刘会疆收到该函后签注“收到。刘会疆4.28”。

　　2011年5月10日，云南红塔向陈发树出具回函表示：“本次股份转让事宜必须获得有权国资监管机构的批准后方能实施，我公司积极向上级主管机构进行了相关报批工作，现并未收到任何书面批复意见；本次股份转让事宜存在批复同意或被否决的可能性，若有任何变化或进展，我公司将及时通知您。”

　　2011年10月，投入22亿资金却杳无音信让陈发树终于按捺不住，他开始在北京与多家律师事务所接洽，希望能够通过法律手段解决问题。在确定北京尚公律师事务所主任李庆作为代理律师后，陈发树走上了运用法律的武器进行维权的道路。

　　2011年12月8日，陈发树向云南省高级人民法院递交《民事起诉状》，正式起诉云南红塔，云南高院于2011年12月21日受理此案。2011年12月28日，云南红塔接到云南高院的《应诉通知书》【（2012）云高民二初字第1号】及起诉状副本。

　　记者从李庆处了解到，陈发树提交的《民事起诉状》提出了四项诉讼请求。基于双方2009年9月签订的《股权转让协议》，陈发树要求法院确认该协议合法有效，并判令云南红塔全面继续履行。

　　同时，陈发树认为由于云南红塔没有恰当履 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录