裕兴电脑科技控股有限公司是第一家正式获得中国证监会批准而在海外二版市场上市的企业，也是第一家正式招股后，等待在海外证券市场挂牌上市前被中国证监会叫停的申请上市企业。
    裕兴考虑在哪个市场申请上市，主要考虑三个方面的因素：一是上市的成本问题；二是股票的流通问题；三是股票的期权问题。从大陆A股市场来看，裕兴觉得不是一个理想的选择。
    首先的障碍是股票的流通问题在大陆A股市场不能解决。自成立以来，北京裕兴采用购买公司股权的方式来激励员工和吸引人才。到1999年上半年，公司80%的员工已经拥有公司20%左右的股权。实现持有股权的流通，满足变现和退出的需要，是裕兴寻求上市的一个主要目的，而目前我国A股市场规定法人股是不能上市流通的。
    其次是股票期权问题。为了保持企业的持续发展，实施股票期权制度以激励企业管理层和员工也是十分必要和有效的，但在我国A股市场向国有企业倾斜的情况下，作为一家民营企业，在大陆A股市场上市的难度是很大的，即使能够上市，成本特别是隐性成本也会很高。再加上市场缺乏机构投资者、市场投机性强等因素，裕兴对在大陆A股上市的兴趣不大。
    在裕兴管理层看来，境内企业直接到海外上市，需要经过一整套十分繁琐的审批程序，同时对民营企业的限制也很多，另外，根据当时内地的法律、法规，公司员工的股票期权的设置等也会遇到障碍。因此，裕兴没有选择直接上市。在保荐人和律师的建议下，裕兴开始了一系列的资产重组。
    通过购买国外护照，将裕兴股东的身份转为持有外国永久居留权的中国华侨；通过协议将股东合并，减少股东以便于操作；在国外以股东个人身份分别注册两家公司，再用这两家公司注册成立“裕兴电脑科技控股有限公司”。
    裕兴的资产重组与另外一些谋求在海外间接上市的公司做法不同，裕兴采用的是境外上市公司控股境内公司的方案，有些公司则是由境内公司控股在境外注册的上市公司。虽然具体做法不同，但其实质是一样的，都是希望通过这种方式逃避中国证监会的监管，最终间接地在海外上市。
    万事俱备，只等在市场上挂牌交易了。保荐人接到中国证监会的通知，要求裕兴暂停上市、接受审查。中国证监会认为，该公司虽然在中国境外注册，但实质上仍然属于内地企业，而根据1999年10月12日中国证监会最新颁布的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，内地企业要到创业板上市，必须向中国证监会提出申请，并在报批获准后方可向香港联交所提出上市申请。裕兴违反了这些规定，必须停下。
    对裕兴来说，如果上市失败，则公司将会为此付出沉重的代价，其中最直接的就是上市费用，另外还有来自对公司形象等方面的负面影响。按照国际惯例，保荐人等证券中介机构是按照申请上市的进度来向申请上市的公司收取费用的。裕兴已经为上市花去了不少费用，尽管如果最后公司没有能够上市，中介机构可能会考虑到自身存在的一定原因而减少收费，但裕兴还是不可避免地遭受经济上的损失。
    内地企业绕道在海外间接上市，已经是公开的秘密了，裕兴并不是第一家。深圳中贸网、中华网、侨兴电话在美国上市；浩伦农业在香港创业板上市；恒安集团、宜兴新威在香港主板市场上市等，都是绕道海外证券市场间接上市。
    中国证监会指出，裕兴是一家在北京注册的公司，为了达到在香港创业板上市的目的，通过在境外设立公司和向境外转移股权的方式在香港创业板申请上市，从而逃避中国证监会的监管。
因此，提醒广大未上市的公司，公司制订上市计划一定要采取谨慎的态度。因为，在筹划上市的过程中会花费大量的人力、物力和财力，稍有疏忽，即会造成很大的损失。
    虽然最终中国证监会放行了裕兴，其主要是避免对刚刚启动的香港创业板市场造成不利影响，并不意味着其他境内企业可以效仿。中国证监会的态度是鼓励境内企业采取直接上市方式到香港创业板上市，不提倡各种间接方式，坚决反对规避监管的行为。具备条件到境外直接或间接上市的企业必须依照法律法规的规定，办理有关手续。
    还应当指出的是，公司在准备上市初期可能在股本、股权结构方面符合上市的条件，但尤其是到了即将上市前的阶段，如果股本、股权结构发生了变化，则功败垂成。对此，公司决策层最好能有较大的把握，在充分论证的基础上再作出准备上市的决定。

文章来源：中国法律资讯网