依法治国是习近平新时代中国特色社会主义思想的重要组成部分，也是党的十八大以来的一项重大战略部署。国有企业是我国国民经济的重要支柱，是落实全面依法治国战略的重要主体。依法治企是提高现代企业经营管理水平的必由之路。管理现代化是实现高质量发展的基础，强化合规管理是北汽集团实现管理现代化的重要基石，也是实现高质量发展的内在要求。但合规管理作为一门新兴的管理实践，大部分企业都在积极探索适用于自己的特色的标准。北汽集团于2014年以戴姆勒入股北汽股份为契机，启动了合规管理建设。目前，北汽集团已初步建立起全集团统一适用的、具有一定国际先进性的合规管理体系。
一、优化合规体系
（一）西方发达国家进一步加大合规监管力度
2008年底国际金融危机爆发以来，各主要发达国家纷纷加大执法力度。全球监管环境趋严给企业合规经营带来了很大的压力。各国政府在对违规经营加大处罚力度的同时，进一步要求企业履行合规义务，投入资源建立合规管理体系。
在经济全球化背景下，各国企业参与全球市场越来越深。在全球市场中，美国作为全球企业重要的市场，其监管环境也是最为严苛，不断将其国内法律国际化。尤其是美国FCPA加大了反腐败执法力度；贸易限制与出口管制领域进一步强化企业合规；美国司法部引导企业建立有效的合规方案等。
英国、法国等国家也纷纷加大合规的推动力度。2011年开始实施的英国《反贿赂法》将企业在预防贿赂问题上应尽的职责上升到法律义务的层次，要求企业不仅自身要合规经营，而且须对其供应商、合作伙伴、代理等的合规负责。法国《萨宾第二法案》明确要求企业建立合规制度体系。欧盟《一般数据保护条例》（GDPR）要求个人数据保护合规，对于违反GDPR的企业，将会被处以全球年营业额的4%或者2000万欧元的罚款，两者取最高额度进行处罚。GDPR的颁布意味着欧盟对个人信息的保护及监管达到了前所未有的高度，堪称史上最严格的数据保护法案。
（二）国际组织推动企业强化合规管理
联合国等国际组织也在推动企业强化合规。国际组织本身没有执法的权力，但是国际组织通过全球网络对推动企业开展合规管理体系建设有巨大的推动作用。联合国全球契约组织在积极推动全球企业反对商业腐败；经济合作和发展组织（OECD）促进跨国公司强化合规；国际标准化组织（ISO）为企业建立合规管理体系提供指引，在2014年出台了合规管理体系指南（国际标准 ISO19600）。
（三）中国政府进一步推动中国企业强化合规管理
党的十九大报告强调，深化国有企业改革，培育具有全球竞争力的世界一流企业，强化企业合规管理正是世界一流企业的软实力。近年来，我国政府部门发布了多个政策法规支撑性文件，中央也多次强调企业强化合规经营意识，建设合规管理体系，提升合规管理能力。
首先，政府相关部门对国有企业建立合规管理体系提出了明确要求。
2016年4月，国务院国资委印发了《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，确定五家央企为试点单位开展合规管理体系建设。2018年国务院国资委正式下发了《中央企业合规管理指引（试行）》文件，要求中央企业建立合规管理体系。
2018年12月28日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）印发了《市管企业合规管理工作实施方案》，在市管企业探索开展合规管理体系建设，分步骤实施、分阶段推进市管企业合规管理工作，并选定包括北汽集团在内的5家企业开展首批合规管理工作试点，这对北汽集团的合规管理工作提出了新要求。
其次，政府部门对开展境外业务的企业强化合规管理加强引导。
2018年12月26日，发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联共同制定下发了《企业境外经营合规管理指引》，要求开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构建立合规管理体系。
2019年4月，商务部发布对外投资备案（核准）报告实施细则（征求意见稿），明确要求开展境外业务的企业要对合规建设情况进行申报。申报合规信息包括了以下5个大类，包括：建立合规管理体系、遵守国内法律法规、日常经营活动合规情况、保障员工合法权益、履行社会责任落实安全责任制度。
第三，国家标准委发布了指南倡导企业建立合规管理体系。
2017年12月29日，国家标准委已经把ISO19600作为中国标准加以推进， GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》作为国家标准，经国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准、发布，于2018年7月1日起实施。
（四）强化合规经营是企业健康、可持续发展的必然要求
强化合规经营已成为全球企业发展的普遍共识，是企业防范经营风险，提升自身信用，实现可持续发展的必然要求。强化合规管理不仅有助于企业防范控制合规风险，而且为企业培育全球竞争力、融入全球价值链提供了根本路径。强化合规关系到企业能否实现健康、可持续发展。
企业追求健康、可持续发展愿景的内在发展动力迫切要求企业进一步强化合规管理。在外部环境压力与内在发展动力的双重推动下，各国企业，特别是跨国公司，主动强化合规管理，从“要我合规”向“我要合规”转变，把提升合规管理能力与合规文化建设作为企业开展国际竞争的软实力加以建设，并持续不断优化合规管理体系，从而推动了全球企业强化合规管理标准、合规管理体系不断发展。
二、北汽集团合规管理体系建设实践
（一）北汽集团合规管理体系1.0版
以戴姆勒入股北汽股份为契机，北汽集团在2014年底启动合规管理体系建设工作。2015年，通过调研全集团系统内的合规管理情况，制定了《北汽集团合规体系建设方案及实施计划》,集团总部于年底颁布了《行为准则》、《合规管理办法》及《合规举报管理办法》；2016年，北汽集团下属二级企业全面推进合规管理体系建设，集团总部协助下属公司建立合规管理基本制度，并加强合规宣贯与培训，开展对制度的合规审查、对商业合作伙伴的合规筛查。2017年6月6日，为贯彻落实集团“十三五”战略规划和管理大会精神，总结北汽集团合规管理工作和经验，部署下一步合规工作，北汽集团召开了首次合规工作会议并根据会议精神在会后制订并印发了《北汽集团合规工作实施方案（2017年）》。以该实施方案为基础，2017年北汽集团正式成立了集团合规委员会，任命首席合规官，将法律事务部更名为法律与合规部，并设置了合规管理中心，制定了中心运行规范，明确了上述机构及人员的职责。指导和协助下属公司明确了法律与合规部门的职责，协助重点子企业设立了合规委员会，设总法律顾问的单位均设置了首席合规官，合规工作有序开展。2018年，北汽集团合规管理中心人员逐步到位，中心正式运行。
经过多年的不断探索与实践，目前北汽集团合规管理体系1.0版初步建立了全集团统一适用的，具有一定国际先进性的合规管理体系。体系确定了合规管理的组织架构及合规委员会、相关部门的职责，北汽集团对下属公司的合规事务管理模式——以直接管理和派出管理为主，以报备管理为辅的合规管理模式，并以3项基本制度、20余项流程表单、先进信息化工具为支撑，通过五大环节的合规闭环运行机制对科学划分的12个合规管理领域进行管控。
合规制度流程
合规管理五大闭环运行机制
合规举报流程
（二）打造升级北汽集团合规管理体系2.0版
经过多年的合规管理探索与实践，北汽集团成为北京市第一家全集团范围内建立合规管理体系的市属国有企业。作为北京市属国有企业合规管理体系建设五家试点单位之一，2018年底开始，北汽集团以试点工作为契机，开启从合规管理体系1.0向合规管理体系2.0蝶变跃升之路。
1、指导思想
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大精神和市国资委的工作部署，进一步深化改革，全面推进法治北汽建设，切实防范合规风险，有效防止国有资产流失，通过构建全员参与、全程监控、全领域覆盖的合规管理体系，全力打造“北汽集团合规管理体系2.0版”，助力北汽集团落实“两个转型”、“集团化2.0”等发展战略，保障北汽集团依法合规进行国际化经营，为北汽集团的高质量发展、打造“百年北汽”提供坚强的支撑和保障。
2、工作目标
通过倡导并践行“处处”、“人人”、“事事”、“时时”的合规理念以及“尚法 崇德 博学 敬业”的北汽法律文化精神，采取有效措施，在十三五末健全完善北汽集团全面有效的合规管理体系。
3、工作原则
①一流标准、北汽特色。通过对标借鉴世界一流企业的先进经验，结合北汽集团实际，健全完善国内一流、国际领先的能有效落地的合规管理体系。
②全面覆盖、重点管控。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业及分支机构和全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程。对于重点领域、重点环节和重点人员进行重点管控。
③有机融合、协同联动。推动合规管理与法务、内控、审计、纪检监察等工作相统筹、相衔接，将合规管理全面嵌入企业规章制度、工作标准及业务流程中，确保合规管理体系与业务有机融合并有效运行。
④一体规划、分层推进。集团公司合规管理中心组织健全完善集团公司合规管理规划，确保每一阶段目标的实现。合规管理的具体工作通过“3个层次”逐级、逐步有效覆盖，并健全完善。
4、主要任务和具体措施
健全完善“3个1”、“3个3”、“2个10”、“8+N”的合规管理体系。
（1）“3个1”包括：1个中心，即集团公司合规管理中心；1个模式，即以直接管理和派出管理为主、以报备管理为辅的合规管理模式；1个规划，即集团法律与合规管理的十三五规划。
（2）“3个3”包括：“三位一体”的合规管理组织架构，即除健全完善党委会、董事会、监事会及经营层的合规职责外，健全完善合规管理综合部门、合规专项部门、合规参与部门职责及协同联动机制。有效的合规风险防控的“三道防线”，即业务部门是防范合规风险的第一道防线（业务人员及其负责人应当承担首要合规责任）、法律与合规部门是防范合规风险的第二道防线（也是合规管理体系建设的责任单位）、内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线（监督企业整体风险防控措施的有效性）。合规工作逐级完善、全面覆盖的“三个层次”（即从一级企业牵头优先健全完善，给二级企业示范、支持、指导；二级企业再健全完善，之后再覆盖到三级以下企业）。
为保证合规管理的独立性，完善的汇报机制必不可少，因此保障总法律顾问（首席合规官）等合规负责人（未设总法律顾问或首席合规官的，指法律与合规机构负责人，下同）就重大合规事务能直接向董事会（或执行董事）、监事会（或不设监事会的监事）、董事长、总经理（或总裁）汇报的机制也是在升级打造合规管理2.0体系中重点完成的一项工作。同时，还需要保障下属公司首席合规官等合规负责人就重大合规事务还能直接向集团首席合规官、集团公司合规管理中心汇报的机制。具体如下图：
北汽集团合规汇报机制
下属公司合规汇报机制
（3）“2个10”包括：十大合规管理运行机制及“十统一”的合规管理支撑手段。
为了更进一步完善合规管理运行机制，在原有包含五大环节的合规闭环管理体系：合规风险评估、合规风险控制、合规监控、合规宣传及培训、合规监督与改进中进一步细化了十大合规管理运行机制包括：合规联席会议机制；合规风险识别和评估机制；合规审查和强制咨询机制；合规风险反馈机制；合规风险嵌入机制；合规举报和调查机制；合规考核评价机制；合规宣传培训机制；合规管理信息化建设机制；以及合规风险报告和应对机制。
“十统一”的合规管理支撑手段及相关要求，是做好全集团合规管理工作的必要，包括：
① 统一的法律与合规文化
② 统一的法律与合规管理规划与计划
③ 统一的合规管理模式——以直接管理和派出管理为主、以报备管理为辅
④ 统一的合规人才引进和培养
⑤ 统一的合规管理职能和职责
⑥ 统一的合规制度、流程、指引、表单、模板
⑦ 统一的合规管理信息化系统
⑧ 统一的合规专业研究小组
⑨ 统一的合规宣传与培训
⑩ 统一的合规外部资源管理
（4）“8+N”是指北汽集团需要重点关注的合规重点领域。在原有12个合规管理重点领域的基础上，结合北汽集团合规管理实践，外部法律法规等重新梳理合规管理重点领域，具体分为8大领域，并在其中市场交易以及境外经营两大领域中进行了具体管理内容细分而形成了8+N的合规重点领域。并通过制定相关指引、制定完善相关制度等手段逐步将合规闭环管理及运行机制应用到各重点领域中，使合规管理工作与具体业务相结合并落地实施。
8+N合规重点领域
北汽集团合规管理体系优化升级的保障措施
（一）加强党的领导
在合规管理体系2.0阶段，细化了党组织的合规管理职责，进一步强化各级党组织对于合规工作的领导、支持是一项重要的工作。各下属二级企业也将按照集团的模式，强化党组织的合规管理职责。加强党对于合规管理工作的领导，为构建健全有效的合规管理体系提供坚强有力的保障。
（二）提高思想认识，落实领导责任
在2.0阶段，集团公司及各下属公司主要领导均作为推进本企业合规建设第一责任人，把合规管理工作作为谋划、部署法治国企建设全局工作的重要内容，对工作中的重点难点问题，亲自研究、亲自部署、亲自协调、亲自督办。保证首席合规官等合规负责人正常履职的权利，保证首席合规官等合规负责人能够就重大合规问题向最高层汇报；积极为企业的合规建设提供必要的制度、机构、人员和经费等保障。
（三）加强队伍建设
高标准的合规管理工作离不开一支高素质的合规管理人才队伍，北汽集团制定了统一的集团及二级企业的合规人员的编制规划方案，到2020年末全集团一级及二级企业专职合规人员达到69名。方案获得了集团董事会、市国资委的批准。北汽集团根据方案着手升级打造一支高水平的合规管理人才队伍，选拔一批业务素质高、实践经验丰富的人才充实到合规管理岗位，并将合规管理人员纳入企业管理人才培养体系，做好合规管理人才职业发展规划设计。
（四）完善激励约束机制
在2.0阶段，北汽集团及各下属公司应将合规管理工作作为重要内容，纳入企业法治建设综合考核评价。对于在合规管理体系建设中作出突出贡献，有效防范重大合规风险，或挽回重大损失作出突出贡献的集体或个人，应当予以表彰和奖励。落实问责制度，企业重大经营活动因违规经营而造成重大损失的，追究企业相关领导及相关人员责任。
（五）加强组织协调
北汽集团及各下属公司应把合规管理体系建设有机融入日常业务，做到“处处”、“人人”、“事事”、“时时”讲合规。各级企业相关领导要全程协调，集团公司合规管理中心根据合规管理相关管理规范统筹协调各下属公司的合规管理工作，牵头处理全集团的重大合规事务，各相关部门各司其职、各负其责、紧密配合、共同做好合规管理工作。
（六）加强集团管控，强化“十统一”的合规管理支撑手段
合规管理工作应坚持集团管控，在坚持“3个1”的同时，强化集团“十统一”的合规管理支撑手段及相关要求，对做好全集团的合管理管理工作是必要的。
四、结束语
综上所述，企业强化合规管理对于促进企业的依法经营、有效降低企业经营风险具有至关重要的意义。北汽集团在企业经营管理实践中，建立了独具特色的有效合规管理体系，不断加强企业合规环境控制、强化企业合规风险评估、贯彻实施企业合规培训、强化企业合规监督评价等多种策略组合，推动企业治理体系完善，推动企业依法合规管理。北汽集团作为北京最大市属国有企业,将继续坚持以大智慧推动新时代企业合规建设，为国有企业高质量发展构筑坚强的根基。
作者：北京汽车集团有限公司总法律顾问/首席合规官 孙彦臣
来源：北京汽车经济研究会
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