从花季年华到走过的近半个甲子的时间，从普通员工到副总法律顾问，她亲历见证了这家大型国企的法治化进程
    从大学时代的跨栏、跳高，到如今的散散步、做做瑜珈，秦玉秀的性子随着年龄的叠加愈显沉静。
    “毕竟我也是年过半百了。”她喜欢这样调侃自己，白皙的面容上，浅浅的几道纹路随着笑靥在眼角延展开来。
    29年前，她从北京大学法律系毕业，进入中国建筑工程总公司(以下简称“中建”)工作。29年后，她依然在这里。
    “很不可思议是不是？”秦玉秀的选择，曾让身边不少朋友侧目。
    近半个甲子的时间里，她在中建先后从事了国内外建筑法律法规的研究；参与了联合国组织的对伊拉克的战争索赔；在公司改制上市、股权转让等事务上起草、审核及修改相关法律文件；对企业收购、资产转让、海外经营管理等重大决策提供法律风险分析；直接处理、领导处理及组织协调多起国内诉讼、国际仲裁案件，为企业避免或挽回数十亿的经济损失。
    从花季年华到两鬓斑斑，从公司研究室的普通员工到副总法律顾问，秦玉秀在不断成熟的同时也亲历、见证了这家大型国企的法治化进程。
    “现在我们的法律人已经从初建时候的几个人发展到过千人了。”这是奋斗了半生后，秦玉秀如今最大的骄傲。
    割不断的“情结”
    虽祖籍南方，秦玉秀却是个土生土长的北京姑娘。
    1987年从北大经济法专业毕业后，秦玉秀并未选择政府或公检法司机关，而是来到了中建。
    那时的中建是国家第一批部委改制的公司，业务范围广泛，海外援建承包工程在国内更是首屈一指。
    “年轻的时候心气高，去大的企业对我来说更有吸引力，尤其像中建这样外向型的企业，能带给自己的成长空间也大。”谈及最初的选择，秦玉秀回忆道。
    然而，1980年代末的中国建工行业，由于几乎不涉及法律事务，偌大的企业中，法律专业出身的竟寥寥无几。
    没有对口的部门，秦玉秀一直被安排在当时的研究发展部做项目所在国的法律研究。
    直至1990年代初，中建陆续进入美国、新加坡等发达国家市场，公司对法律人员的需求才开始显现。
    1995年，中建在公司办公厅下设法律事务处，法律人员渐渐“归队”。
    “但那时候的主要工作还是事务型的工作，处理公司案件、合同审核、制度把关等，完全是救火队的角色。”在秦玉秀看来，“中建的法律系统从无到有，完全是第一代法律人一步步拼打出来的。”
    参与对伊战索赔
    确如其所言，秦玉秀的第一次“拼打”机会，就是在一场炮火声中毫无征兆地降临。
    1990年8月2日，伊拉克入侵科威特，海湾战争爆发，伊拉克作为中建总公司驻外主要项目的所在地，工程停了，人员大规模撤离，公司所有的项目资料都留在了当地，工程款自然也无法收回，损失巨大。
    1991年，联合国安理会通过了第687号决议，要求伊拉克“按照国际法，应负责赔偿因伊拉克非法入侵和占领科威特而为外国政府、国民和公司造成的任何直接损失、损害和伤害”。
    “当时的外经贸部(现商务部)组织了一个索赔组，要求国内各相关企业成立索赔小组，小组成员有一个硬件要求，就是必须有一个学法律的人。”秦玉秀说。
    就这样，作为公司的“稀有动物”，二十多岁的秦玉秀开始了进入中建以来的第一项专业工作：进入索赔小组参与对伊战争的个人索赔和公司索赔。
    战前，中建有近两千名工作人员在伊拉克和科威特工作，按照联合国规定，每个人可获赔4000美元的赔偿。这一赔偿程序相对简单，相关资料递交后，赔款很快到位，并发放到个人手中。
    然而公司索赔则要麻烦得多。
    “联合国当时下发了很多要求填报的表格和问题。”秦玉秀说，但公司所有的原始资料都留在了伊拉克和科威特。
    时间紧迫，1992年10月，在伊、科还处于冷战状态，人身安全很难保障的情况下，秦玉秀和索赔小组的十几人来到伊拉克，开始了收集、整理索赔资料的工作。
    “我们在伊拉克呆了近半年，就住在原中建驻伊拉克的经理部楼内。”这段经历，秦玉秀至今难忘。
    彼时，联合国对伊已实行制裁，生活条件艰苦。小组花了近半年时间，才终将堆满几间屋子的资料核实完毕，由阿拉伯语译成英文，整理归档，运送回国。
    1993年，这批装满了52个一号皮箱的索赔文件，和中建的索赔书一起，被小组提交给了联合国。
    2003年3月20日，经联合国总部汇来的3785万美元战争赔款在历经10年的审核后，到达中建账户，获赔率为中国公司第一，也超过了大部分欧美公司。
    也正是通过这次特殊的工作，秦玉秀开始逐渐进入中建当时才初成型的法务圈子，着手处理公司各类诉讼案件。
    创立项目法律顾问制度
    2002年，中国加入WTO(世界贸易组织)，国家七部委开始推行总法律顾问(以下简称“总法”)制度试点。
    中建作为国管单位被纳入试点，并成立了独立的法律事务部，开始逐步建立系统科学的企业法务管理制度。
    到目前，中建所属17家子企业已全部设置总法律顾问。三级单位中已实施总法律顾问制度的单位达到121家，实施比例达到93%。通过从总部到二级再到三级单位总法制度的推进，中建已基本完成了法律管理体系框架的搭建。
    “其实市场化程度越高的企业，对法律的需求也会越多。这是法律界的一个共识。”秦玉秀称。
    身处市场竞争激烈的建工行业，中建分、子公司众多，业务遍布全球。
    在早期，由于法律意识淡薄，中建曾一度出现项目管理粗放、民事纠纷频发的现象。
    “我们也是在多年的诉讼经验里发现很多案件的败诉根源，都是因为在履约过程中资料不健全引起的。”在秦玉秀看来，相对于其他行业，建工行业的项目较为分散，履约时限长，不可能事无巨细都向项目所在的法人公司汇报。“相当部分的项目管理和合同履约要依靠项目班子的现场行为。”
    于是加强前端控制，多往项目现场跑动，帮助解决发函、确认工作量等关键证据，在秦玉秀眼里便成了顺理成章的事。
    就这样，2005年，在秦玉秀和其团队的倡导下，中建开始试行项目法律顾问制度。
    而被中建第一个拿来试验的“小白鼠”，正是当时被舆论热炒的央视新大楼项目(下称“央视项目”)。
    作为彼时中建的重点项目，央视项目持续了数年，从谈判初期，秦玉秀便派驻了法务部人员全程参与。
    “当时之所以从央视这个项目开始试点，有偶然也有必然。”秦玉秀说，一方面，作为建筑企业，中建的法务管理人员必须要熟悉项目运作的全流程，必须把项目履约长达数年的各个节点、风险点搞清楚；另一方面，央视作为甲方，在谈判初期就有自己的法律顾问介入，所以公司对于自己法务人员的介入也十分支持。
    在这一项目里，中建法务部前后派出的法律顾问达4人，持续时间长达5年，直到项目竣工。
    这些被派驻到现场的法律顾问，除了对项目日常的各个环节进行监控和提供法律服务之外，还要完成秦玉秀的一项“特别交代”：“要把项目履约全过程中的法务管理流程、环节搞清楚，为今后其他项目设置法律顾问积累经验。”
    正是这一项目最终的成功，让秦玉秀心中本还是雏形的项目法律顾问制度有了第一次精彩的实践。
    2008年，中建法务部在总公司领导的大力支持下，开始全面推行这一制度。
    秦玉秀自己也跑，每个月两三次。在她看来，只有了解项目流程，才能做好法律防范，否则法律人员说出的话会很空。
    项目法律顾问制度，成为了中建法务部门最有特色的工作成就之一。
    自2011年起，在中建的投资项目里，法律顾问的身影也开始出现。
    “中建2009年上市之后，募集资金501亿元，是当年A股最大单IPO。”秦玉秀介绍说，“中建涉足投资业务之后，发现与施工项目相比，投资业务对政策法规高度敏感，风险大多了，因此要求每个投资项目都要配备项目法律顾问。”
    而通过这一制度的不断推进，秦玉秀发现，自己团队里的法律人员与项目人员有了对等交流，“不再隔着一层”；同时，项目一线人员的法律意识也得到了整体提升。
    “项目履约过程因为有了法律人员参与变得风险更可控，直接带来的效果就是案件少了。”谈起这一成果，秦玉秀平静安然的面庞上闪现出几分少有的“自得”。
    时至今日，中建的项目法律顾问制度已经探索了十年。十年间，这一制度已经融入到中建各级公司的业务过程中。
    如今，中建旗下6000多个在施的施工项目和190个投资项目，全都配有相应的项目法律顾问及法务经理、法务联络员等，项目覆盖率超过95%。
    谈及未来，秦玉秀说，她最大的期望，就是给中建建立一支高素质的法律团队，“不仅仅是简简单单具体做业务的人，在中建这样的企业，更多的还需要有管理思维和管理能力的人才。”
    加强法律防范应对海外风险
    法治周末记者 张舒
    2016年1月25日，在接受《法治周末》记者专访时，中建副总法律顾问秦玉秀表示，“对于海外风险管理，中建法务部门基本上全过程参与。近5年累计向海外派出了40余名法律工作人员，有力保障了法律管理各项职能的发挥”。
    2016年1月16日，在“2015中国公司法务年会”北京会场上，中国公司法务研究院联合律商联讯撰写并发布了《2015年度中国企业“走出去”调研报告》(以下简称《报告》)。
    《报告》数据显示，在专职合同审查人员的设立上，73%的受访企业拥有独立的法务团队以负责境外投资经营活动；过半数(55%)的受访企业会以商务团队领导项目，法务团队辅助并全程参与的方式开展海外项目。
    而在这片中国企业“走出去”的图景中，中国建筑工程总公司(以下简称“中建”)无疑可被称为表率。
    《法治周末》：中建是何时开始涉足到海外业务中的？
    秦玉秀：中建的海外业务开展的很早，最早可以追溯到上世纪70年代，迄今也已经有近40年历史了。
    我们海外的法律管理意识，如今也已经基本成形了。
    我们强调“走向海外，法律先行”。所以现在我们中建到海外开拓市场，第一批去的人就包括两类人，第一类是市场营销开拓者；第二类就是法律人，走向一个新的国家的市场，这两类人肯定是第一批先去。
    《法治周末》：海外项目中，哪些风险是我们必须要多加注意的？
    秦玉秀：海外法律风险贯穿经营始终。列举四个例子。第一个肯定是防范海外的政治风险。
    政治风险有的时候我们觉得挺远，但实际上经常在海外做的公司还是感触比较深刻的。比如上世纪90年代遇到的海湾战争，就让我们遭受了非常大的政治风险的冲击；还有像前两年的利比亚的内战，也给我们带来很大影响。
    所以我们必须重视政治风险，要紧跟国家的战略导向。还有就是在进入一个国家之前，要有针对性的来做政治环境的调查，对于政治风险比较大的地区，即使是盈利非常可观我们也会放弃。
    第二个就是商业注册的风险。比如公司去一个所在国，要完善相关的注册手续，比如委托持股。
    大家走向海外都会遇到委托持股的情况。在很多国家，像中东、北非、东南亚，其实对当地股东的人数和持股比例等都是有明确的法律要求的。
    基于经营考虑，我们中国的企业在当地要注册公司的时候不得不选择委托持股的方式来做。委托持股的方式，尤其需要重视法律条件安排，包括代持协议、承诺函、章程等。
    第三个是劳务风险。建筑行业相对而言属于劳动密集型的行业，所以我们所承担的劳务风险也是比较大的，尤其是在海外。
    这类风险基本上有两类，一类是从中国输出的一些劳务的风险，有时候国内劳务公司在劳工派遣上有一些欺骗性的做法，会导致这些到了海外的劳工，一旦与他们原来的预期有很大差距，就会发起罢工。
    所以我们尽可能在国内选择有资质的，实力比较强的，信誉比较好的中介机构，来输送不管是专业技能，还是人的素质都过关的劳务。
    另一类风险就是在当地招聘劳务，我们会严格的执行当地劳动法相关的要求，有一套完整的程序。
    第四个风险就是保函的风险。比如我们做承包项目要开保函，预付款要开保函，维修也要开保函，保函开出去之后最大的风险是业主恶意的索偿。
    我们在保函的风险防范上，一个是事前严格的审查，可转让的保函、敞口的保函基本都不开。再有，事后如果发现恶意索赔的保函事情发生，我们会紧急启动当地法院的止付令。
    《法治周末》：在中建的海外业务中，法务人员在其中扮演着什么角色？
    秦玉秀：我们的法律团队在海外业务中，都是全过程参与的。
    比如前期进入一个新的海外市场的时候，我们会对这个市场做一个全面的尽调(尽职调查)，包括业务的资信情况、业主资金落实的情况以及整个项目合法性的文件是不是都具备等。
    到了投标和签约的时候，投资、施工，每一个层级签什么合同，我们公司都有明确规定，减少了很多不必要的风险。
    再有就是对于整个履约的风险管控。由于我们更多的是做施工，项目周期比较长，履约都有一个时间过程。
    所以整个履约一开始，也就是项目刚启动的时候，我们要做的就是把控前期合同的风险，把条约里的风险点找出来；其次就是履约过程中来往信函的拟定，包括后面如果出现了问题，怎么索赔都要写清楚；到后期如果出现了问题和纠纷，要怎么解决、处理……这些都是我们法务部门对整个履约的一个风险管控。
    比如像我们2011年的时候，利比亚内战，我们在当地的项目要停工，所有人员要撤退。当时走的非常匆忙，但由于前期很重要的证据我们都随时上传回总部了，后期索赔的时候，我们所有的证据都非常充分，交涉起来带来了不少的便利。
    最后一点就是中建海外的法律管理体系相对完善，针对性更强。现在公司海外项目管理基本上是三个层级，公司总部——海外事业部——各个海外机构，这些机构都是直接有法律顾问的，还有一些小机构和重大项目也是有法律专员的，然后我们在当地也会聘请律师。
    我们法务部已经派出了40余人在海外各地工作，也在很多国家都招了留学生。比如非洲一些法语系的国家，我们会选择从法国招聘法律专业毕业生。我们在中东也获得了很好的法律管理经验，以及法律诉讼仲裁的一些荣誉和很好的一些结果。
    《法治周末》：一旦这些海外项目有纠纷发生，中建会如何进行处理？
    秦玉秀：发生一些纠纷的时候，我们会有案件整体的系统策划，包括成立小组，律师、仲裁员和专家选择、证据材料收集和证人准备等。
    另外，所有海外的活动我们都会有一些对纠纷解决的选择，更多的时候我们会选择一些在国际比较大的仲裁机构进行仲裁，在这个里面可能要着重的注意几个问题。
    比如像仲裁语言的问题，在选择仲裁解决语言的时候，假如选择的是小语种，仲裁员可选择的圈子就非常小，如果选择的是英语，圈子相对来说大一些，这个就在选择仲裁语言，包括选择仲裁地里面都有很多的诀窍。尤其有一些仲裁地、开庭地都不太一样，所以在这里面要特别注重一些细节的东西。
    《法治周末》：中建的海外项目数量一直很庞大，公司如何提高管理人员的法律风险意识？
    秦玉秀：我们为了提高管理人员以及经营人员的海外法律风险防范意识，做了非常多的工作。
    前两年，我们根据这40多年来的海外工作经验，发布过一个我们中建海外项目的风险管理指引。
    这个指引涉及的范围包括了从开始进入到一个海外市场，包括前期的谈判，到中间项目的跟踪、合同的签订以及最后合同的履约，和纠纷案件的处理，整个海外项目的全过程。
    还有一个就是近几年我们总结了一批海外纠纷案件的仲裁以及诉讼结果，把一些中间的焦点问题整理成了一个总结文件，在全系统发布，供所有员工学习。

    加上平时我们每年都要做项目所在国家的一些法律汇编，和全系统的法律知识培训。潜移默化里，就会一步步提高系统内部所有员工海外工作的法律风险意识。

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