万通控股法务部顺应“大万通”发展的大环境、大背景，自2009年改组后，就树立了建成整个企业集团法律风险防控体系的远大目标，并为此一直致力于法务管理制度、流程的建设，现已建成了《万通投资控股股份有限公司法务部法律服务办法》等六项大的制度及较为完备的配套流程。经试运行，相关人员已能够熟练运用和刻意遵守这些制度流程，这些制度流程原存在的问题及缺陷也已基本经历了暴露——解决——弥补的过程。截至目前，这些制度流程已基本形成无缝链接、和谐统一的完备体系，完全覆盖了控股公司及其子公司的整个日常法务工作，全面有效地保障了法务部乃至全公司法务工作有序高效地进行。

　　但即使如此，现行控股公司的法务制度和流程仍有不少未尽人意之处，总结起来有如下几项：

　　一、制度施行力度不够。譬如：控股公司法务部早在2010年就已颁布的《万通投资控股股份有限公司对律师事务所及执业律师选聘和管理办法》，到目前为止，该制度所构划的公司律师库尚未能建立，导致有时公司在对某专门领域律师有特殊急需时措手不及，甚至有时还因律师拣选程序导致申请部门和法务部间不必要的误会。究其原因主要是因为法务部为节省成本几乎自行承担了控股公司及除万通地产公司外子公司的全部法律事务，因此造成对外聘律师接触、了解、磨合的机会少之又少，因此在个别急需情况下备选的律师资源少是必然的结果，加之法务部工作过于繁忙，在律师提供服务后，经常无暇依照前述制度对律师工作进行回顾和评价，以至于丧失了不少了解律师并将称职律师纳入律师库的最后机会。

　　针对于此，我计划采取如下整改措施：

　　1、集中回顾此前对公司提供过各类法律服务的律师所工作情况，汇集适格的律师所，且以此为基础初步建立律师库。

　　2、通过业内人士介绍、媒体宣传等渠道将一些律师及其事务所纳入备选范围，待经审慎考察筛选后，进一步充实律师库。

　　3、将纳入律师库的律师及律所分门别类，制作较为全面的履历和执业经历介绍，并由法务部进行专业评述，尽量缩短、简化需求部门或单位对备选律师及律所的了解、考察过程;

　　4、切实落实对律师服务的实时监控，及律师服务结束后的服务质量述评制度。

　　二、制度贯彻的深度不够。目前为止，控股公司法务部颁行的六项制度流程很少有内化为子公司内部制度流程的情况，这就造成了用母公司制度要求子公司的尴尬局面，因为这样做是不符合母子公司作为法人单位应相对独立的公司法原理的，也不利于该六项制度在子公司全面、深化贯彻落实。我认为应尽快采取如下整改措施：

　　1、动员各子公司法务部，根据各公司的具体情况修订该六项制度，然后以该子公司名义进行颁布实施。

　　2、对于没有法务部和法务工作人员的子公司，由负责该子公司法务工作的法务人员负责上述修订工作，由控股公司法务部牵头联系该子公司相关部门，以该子公司名义颁行内化后的六项制度。

　　3、动员控股公司法务部相关人员及控股公司子公司相关人员，根据实际情况，建立六项制度实施过程中母子公司间的接口流程

　　当然，上述整改工作的深入开展，也期待公司其他配套制度的完备，或在一定程度上依赖于公司整个管理模式的调整。如：控股公司正致力于把子公司法务部人员的劳动关系都纳入控股公司，这样，控股公司的一些法务管理制度在内化为子公司的相关制度时，工作量和工作难度都可能减小，但我认为整体上讲还是不能完全避免对子公司进行制度内化。

　　三、制度落实仍有漏洞，监督机制尚不健全。尤其是公司合同及其他法律类文件的审查问责制度：早在2010年，控股公司法务部即先后颁行了《北京万通实业股份有限公司合同管理制度(试行)》和《法务部合同审查管理细则(试行)》，前述制度从合同的审查期限及审查、制作质量方面对法务人员提出了明确的要求，但前述制度自从颁行以来，从未经控股公司及其子公司法务人员签字认可，故一旦公司在某些情况下决定对责任人员严肃问责时，上述疏漏会给问责造成较大障碍。2012年7月，控股公司法务部在《法务部合同审查管理细则(试行)》的基础上重新制定颁行了《法务部合同及其他法律文件制作及审查管理细则》不但将文件审查类型由合同扩大到所有法律类文件，而且落实了控股公司法务部及其子公司法务部法务人员全员对上述制度的签字认可，在法律文书审查方面切实落实了责任制。经进一步反思，我部准备比照合同审查问责制度，进一步落实其他各项制度的监督问责制度。

　　四、制度落实缺乏系统性。法务部制度流程并非部门流程，而是应从全公司制度层面贯彻到整个公司，形成法务人员为核心，公司全员为后盾的全员执行局面。但因工作过于繁忙，该项工作进行得非常不够，现法务制度流程的落实还仅限于法务部全员，公司层面上真正透彻了解法务制度的其他部门人员还不多，这造成了法务工作接口不畅，相对费时费力，在一定程度上影响了法务工作的效率和质量。我认为解决此问题需要：

　　1、我作为法务部负责人再挤出更多时间，发动法务部全员梳理制度结点;

　　2、根据制度结点逐一制作配套文件，向公司全员宣讲法务制度;

　　3、与各部门深入沟通，就法务制度结点的共同落实达成共识并细化合作流程;

　　4、争取将各子公司及各相关部门法务部门接口人培训成为准法务人员，使之成为运行法律风险防控机制的第二梯队。

　　五、 制度建设与新的绩效考核内容有脱节现象。新的绩效考核制度落实后，我部制定了绩效目标，但落实绩效目标时，我发现我部既有法务管理制度和新的绩效考核内容有很大脱节，以致不细化相关管理制度或增加相应流程就无法落实绩效考核，比如：对于合同审查超期等现象，因该现象目前不普遍，此前亦未与绩效考核挂钩，故尚未建立相应的反馈机制，而现在，此作为法务部各工作人员的一项关键性考核指标，必须对每名法务人员的超期审查行为进行统计，这就要求：

　　1、建立有效的反馈和统计流程;

　　2、与各子公司和相关部门的接口人员进行沟通，使之配合我部的调查和统计工作;

　　3、动员控股公司及其子公司全员监督法务部的相关工作，并对法务人员的违反制度行为及时向法务部进行反馈。

　　综上，从制度流程建设角度讲，我部管理工作已经取得了较为丰硕的成果，但我部仍以行百里半九十之态度，期望百尺竿头更进一步，在此，针对本次反省会有关制度流程的这一非常务实的主题深刻反省相关工作，深感面前雄关漫道，我将带领整个部门，为了万通义无反顾地向前。

　　(作者单位：万通控股法务部)