“中国进出口企业年会2015暨中国对外贸易500强俱乐部年会”于4月26日至27日在北京举办。上图为莫萨克冯赛卡律师行亚太区副总裁兼中国区总经理巩恩光。(图片来源：新浪财经 梁斌 摄)

　　新浪财经讯 “中国进出口企业年会2015暨中国对外贸易500强俱乐部年会”于4月26日至27日在北京举办。莫萨克冯赛卡律师行亚太区副总裁兼中国区总经理巩恩光在会上发布了《中国企业海外投资风险研究报告》。

　　报告显示，中国企业海外投资首要关注的是法律风险，其次是政策风险，第三是跨国管理系统性风险。

　　以下为演讲实录：

　　巩恩光：尊敬的赵部长，各位朋友大家好，组委会委托我发布中国企业海外投资风险报告，我把这次报告里面部分的观点和内容摘录起来与大家分享。

　　首先请大家来关注中国企业海外投资的大数据，中国企业在过往几年之内对外投资的现状。这是2012年到2013年中国对外投资存量的情况，14年的数据现在正在统计，大概要八九月份才可以出来，所以目前的数据是截止到2013年的。可以看到这个弧度是比较美，整个存量是在快速增加的状态，中国企业在海外的投资存量在全世界排到了第七位。投资流量行业的分布也非常全面，最主要的还是在租赁和商业服务业，第二个是采矿业，再就是金融业、批发零售业，占比也是比较大的。

　　我们看中国对外投资的直接投资流量前十位的国家和地区的分布，中国企业到海外投资第一位首选是香港，比例非常高，因为只能画到这么长，从这个图表来看，差距不是很明显。在前十位的国家和地区里面，有几个国家和地区是比较少见的，比如开曼群岛，英属维尔京群岛，这些叫做中转站。但是我们企业对外走出去的第一步是在英属维京群岛，通过这个地区再到海外投资，从统计数据上看也是非常明显。

　　通过以上数据可以看出，中国企业对外投资是飞速增长的，跨国经营的能力也是日益增强。13年中国企业对外投资的流量首破千亿美元，全球第三，不久的将来马上升到第二位甚至首位。从原来国有企业投资占比较大的比重，到现在只占40%左右，国有企业已经不是中国海外投资的主要力量了。第三是服务业占比比较重，第四个值得大家关注的，中国企业对香港、卢森堡的投资占比比较大。第五点对外投资的需求增长比较快，企业的品牌国际化的需求，我们境外资产收购的需求，以及拓展全球市场的需求，都是不断推动我们的企业走出国门，基于目前的现状，我们对海外投资的做了一个调查报告和问卷、分析调研，今天重点把这个情况给大家做一个分析。

　　本次调研以中国企业海外投资风险调查问卷的形式对数百家各类型的企业走出去的过程当中面临的风险和困难以及应对措施进行定向调研，以及商务部的数据分析体现中国企业境外投资所呈现的特点以及面临的风险等等。我们希望通过实际的案例和分析，给出建议。本次受访企业350家，本次调查依托着不同规模，不同企业性质的对外投资与贸易客户群体，同时俱乐部给了大力支持，我们根据分析的方法有多种维度探讨企业走出去面临的困难。

　　第三部分是风险的概况，我们就企业最关注的风险、遭遇的阻力以及最显著的困难，他们给出了自己的答案。我们做了一个排名，最首要的是海外法律风险，第二个是政策风险，第三个跨国管理系统性风险，之后的风险大家关注的都不是特别多，比如说违约风险、税务风险、再融资困难等等，大家关注的力度不是特别大。

　　我们今天主要就法律政策风险和跨国管理的风险来跟在座的各位做一个探讨。第一个是法律和政策的风险，很多企业提出了他们所遇到的一些风险或者曾经付出的一些代价。比如对外国投资者的法律规定，是否允许我们境外的公司持股100%，是不是允许董事和经理可以有外国国籍或者居住资格的居民来担任，这是一个很重要的问题。比如有企业到俄罗斯投资，设一个商场，但是这个商场必须要有俄罗斯当地居民持股，我们企业觉得不错，就去做，前几年没问题，都是亏损的，盈利情况不是很好，等以后商场出现盈利之后，合作伙伴就占为己有了，后来追诉股权难度比较大。

　　还有企业到海外投资，做一个工人承包的项目，当地的工人承包项目也是要求当地企业实际控制人必须要披露自然人，我们是国有企业，没有办法信息披露自然人，最后想了办法，找了管理人员来做，当这个公司的董事，后面也出现了一定的问题。当我们到海外投资的时候，对居民的身份，对于控制的股份有所限制的话，如何评估这个风险，这个风险在我们整个可行性分析里面占的比重有多少，如何应对，这是一个问题。

　　第二个，对项目，股权出让人或项目本身的限制性规定，转让资格限制，还有投资之后发现在发展上有很多限制，有企业到当地买了一个采矿权，发现在取水方面有问题，就很难做，所以付出的代价也是比较大的。

　　第三个，不同州不同的省存在不同的法律差异。具体的适用法律也不一样，在这个方面我们企业了解不够，后面也出现了很多问题。当然还有投资后退出的限制，我们企业投资之后，后来发现投资这个项目有很多问题，想退出，由于投资的时候是中国企业直接对外投资所投资的一个项目，在退后的话，在当地的项目转让就有很多问题，而且税也比较高。所以在之前要做很多应对的措施。

　　再一个是当地政府对相关产业和项目的发展规划，我们很多企业到海外去做了投资，前期我们看这个产业的前景不错，但是我们没有了解当地政府的产业规划，投资发现产业规划做调整，我们就跟当地整个产业政策相背离的。还有项目运营过程中出现若干个合法合规的问题，对当地的法律不太了解。

　　还有当地的交易对象、合作者隐瞒事实或者法律情况，还有其他问题都是我们很多客户提出来的。

　　所以我们提出来对这个法律和政策的风险，应该如何防范，第一个首先我们要做的是中国的法律顾问对交易把关，这个做的还是不错的。

　　第二个是很多客户做的不够的，当地的法律顾问进行法律查明和调查报告。遇到一个案子，北京的一个客户，他当时在印度尼西亚投资，要去收当地一个企业，当时去找了北京的律师帮他做印尼的调查，我们北京的律师对印尼的情况不了解，两个律师跑到印尼待了一个月，后来回来，很不满意，最后通过一些渠道找到我们，通过印尼当地的律师做当地的调查。因为是中国的律师不具备境外法律调查和背景调查的能力，所以这是我们需要关注的问题。

　　第三点，与当地政府形成书面的批文和约定，这其实是企业很少做的，我们在跟当地政府某个产业方面，大家达成一个意向，我觉得这个可行就去做。但是之前并没有一些书面的批文和约定，特别是在一些很不规范的国家和地区，之前跟这些政府谈的比较好，但是没有落实到书面约定上，后面由于证据变动，给我们企业带来很大损失。

　　第四个要对项目和交易对象进行全面深入的调查，而现在我们了解到很多的企业，在境外的调查都是比较片面和肤浅的。

　　第五点我们与交易对象要进行详尽和可靠的书面约定。很多的情况下，国内的企业跟海外合作伙伴之间往往是在口头约定并没有落实到书面上，昨天我还帮着一个客户和有关的机构进行协调，但有些货款也追不回来，就是因为合同、条款不严谨，后面补充的协定没有放到合同里面，带来很多的问题。所以，与交易对象进行详尽和可靠的书面约定，这是非常值得大家关注的。

　　第六个方面，我们要综合评价投资收益的预期和法律风险及相关风险之后谨慎决策，有时候非常客观，但风险很大，将来有可能面临一个损失，也应该落实到项目可行性的研究里面，有些时候这个项目就是因为风险把这个项目否掉。有很多客户看到很好，有点风险没问题，将来是可控的，后面措施不利，导致血本无归，这种情况非常多。

　　第二个方面，跨国的管理风险，这一点是一个比较大的课题。跨国公司的管理的风险，运营的风险，这是一个比较大的课题，大家都应该关注，也尽量避免。但是做的时候很难做到完美，我们也提出了我们的一些观点。第一个在跨国管理当中，首先要注意一个股权架构的问题，我们在整个股权投资架构的搭建当中，是不是注意到了股东财产的保护。第二个退出的机制是不是灵活，为什么很多企业在海外投资都通过投资中转站，很重要的一点是搭建这样一个退出的机制，在将来投资退出的时候比较方便。我们可以看到很多跨国资本，也通过投资退出机制的搭建，控制投资风险。

　　第三个方面是去政治壁垒，这一点希望大家关注。当然这是一个在投资并购领域经常提到政治风险控制的问题。我们可以看到很多国家或者政府对待中国的企业到当地投资的时候，特别是针对一些中国比较大规模的企业投资，总是有一部分人，用有色眼镜看这个问题，这一部分人的声音会左右当地政府在投资方面的决策，所以我们企业到海外的投资并购，应该怎么获取，怎么投资，这是非常值得注意的一点。

　　比如我们提出一个观点叫去母国化，就是到当地投资的时候，要尽量来规避我们中国的属性，让外界看到的是来自其他的国家，或者来自卢森堡或者来自于开曼等等其他地方的投资，把我们中国的资本经过一个投资中转站进行一下过滤。但是整个的结构根据不同的投资的规模，不同并购的对象，可能还会有一些比较严谨或者周全更复杂的设计。但是在这个过程当中，我们要做到如何绕开境外的政治壁垒。政治壁垒是两个方面。

　　一种在投资并购之前的政治壁垒，在之前发现我们中国企业过去投资并购会面临很多的阻力，还有的情况是当我们在境外实现了我们的投资，但是在当地是中资背景的企业，在后面企业运营过程中有一些国家政策的风险带来对中资企业财产权益的侵害，这种情况比较多。所以我们出去的企业不一定是中资企业，可以通过灵活的结构，把它变成其他国家的资金的背景，这样对我们的保护更有利一些。这种情况也不是全面适用的，也不是普遍适用的，根据企业不同情况是不是采用这样的措施。但是我们要合理利用贸易保护协定。

　　第二个在财务风险的管理方面，很多的企业都提出了我们的企业跨国运营当中，我们财务风险问题。比如说我们在境外资金没有办法很好流动，首先是我们在境外投资的收益，很难更好回来，或者回来的时候遇到一个很高的税。还有一个情况在不同的国家都有投资，而这些资金，当地的收益沉淀在不同的国家，我们想把这些不同国家的资金进行一些灵活调配的时候就面临很多困难。这一点可以请大家留意，人民银行[微博]开放四家银行为境外公司开户，招商、交通、平安、浦发，这四个银行可以开户，我们也帮助这四家银行做开户之前的调查。我们可以把它的帐户放在我们中国的银行开户，来管理，这样我们在境外所有的资金，我们可以有一个很好的监控，同时做灵活的划段。如果大家有这样的风险，可以考虑这样一个运作。

　　再就是财务管理的透明性和可控性的设计，这也是我们很多企业提出的问题。另外一个是转让定价的风险管理，我们企业在海外投资之后，这一部分也有跟税务风险交叉的地方，我们很多企业在境外投资之后，我们境外的项目公司和我们中国的母公司之间存在关连交易，在这个交易当中定价不符合原则，价格定的偏高或者偏低，这样都会带来一定税务的风险。

　　第三个在跨国管理的人力资源管理方面，也是存在很多问题，不同国家的用工文化和企业文化不一样，在人力资源管理方面对大家提出了不同的要求。第四个方面是在管理风险方面的汇率风险的管理，这个包括了汇率的折算风险，再一个是交易的结算方面的汇率风险。在这方面我们注意第一我们的计价和结算货币的选择，我们应该采用本币结算还是采用可兑换的货币结算，采用哪种结算对我们企业的汇率风险可以得到有效控制。

　　第二个是很多企业所采用的，在国际贸易融资的业务当中，做汇率的锁定，甚至通过这样的国际贸易融资的业务可以实现业务的套利。我记得08年的时候，有一个山东企业，因为08年汇率升值很快，那一年做这个汇率套币赚了一个多亿，所以这个汇率的风险控制也是一个对我们国际投资和贸易企业一个非常重要的一点。

　　另外一个跨国管理风险是在融资方面，比如可以通过境外发债，这个业务在各家银行里边规模的发展都是比较快的。另外可以引入伙伴，不一定通过中国的银行融资，在境外投资并购当中完全可以通过境外低成本的资金来合作。第三个方面采用我们境外银行低成本的融资，国内的母公司保函，给项目公司，然后再到海外做，所以融资方面成本的控制也是很多企业要注意的一个风险。

　　另外我们也想提出一个方面，就是跨国感觉当中的本地化的问题。随着企业从中国走向世界，对我们管理的要求就要向国际化和本地化的方向发展，这种国际化和本地化在管理团队方面的国际化和本地化。很多的企业在海外的投资项目的管理和控制，还是基本上都是中国人在管理控制的。甚至出去的企业在当地员工也都是从中国派过去的员工，而在当地的员工的方面，人非常少。所以在这个情况之下怎么适应当地市场要求和当地市场文化。所以这有很大的问题。我们觉得在这个实际的运营当中，这是很重要的方面，另外是管理思维的国际化和本地化，注重当地的文化和商业氛围，这也是其中很重要的一个方面。

　　另外我们再跟大家交流一下其他风险和防范的对策。第一个是税务风险方面，待会儿有一个专题讲这个，所以我在这里不多介绍了。首先是注意搭建合理的投资架构和交易结构，投资架构是解决我们在当地投资收益的问题，交易结构是解决我们的交易成本当中的税收成本问题。我们通过搭建合理的股权投资架构和交易结构，合理利用双边多边的优惠政策，在全球范围之内统筹考虑我们的税务成本，综合计算来做出最佳的规划。

　　第二个方面是在文化风险方面，充分了解和尊重当地文化，因地制宜，第三个品牌风险，我们曾经提出一个在品牌风险控制方面的一个理念，叫品牌的中立。我们很多企业的品牌到海外投资的时候，品牌风险的控制都是非常不够，我们在具体的企业实际操作过程当中，在战略规划方面有很多建议，以后可以做深入探讨。其他风险由于时间关系不做更多的交流。

　　最后想跟大家把措施做一个展示。首先对企业在投资之前的准备工作做了一个调研，82.7%的企业在投资之前都会做一个可行性的分析和项目的价值评估，61.7%企业会考虑，法律调查只有一半的企业可以做到，做更多的工作的，比如做更加详细的纸面分析的，通过长期关注当地政治经济形势做分析的，对当地交易对象做进一步调查研究的，这些比例都不是特别高。

　　而在运营过程当中，大家所做的法律风险的控制就做的更少，只有32.7%的企业会聘请当地常年的法律顾问，26%企业会有专门的团队负责关注反馈决策我们境外的运营风险。只有19.8%的企业会聘请当地常年财务顾问，只有16%的企业派员到当地进行出差和调研。所以我们可以看到，我们企业在风险防范方面，确实是不容乐观的。从关注一个项目，到实际实施方面，50.6%的企业他们都会在12个月来做这样一个项目的关注，到实施。更长的有34.6%的企业有更长时间关注，但是不知道实际操作的问题，还是怎么样。在我们实际跟企业做案情跟进的过程当中，我们发现这个比例是远远没有这么高的，我不知道这次调研很多企业在这个条款上做了一些美化还是怎么样，选择12个月，时间很长。但是我们看到很多企业出去，我接触的，都是三个月，甚至一个月，六个月的时间算是比较长的了，曾经接触的企业一个月，从关注的项目，看到这个项目，才一个月的时间，他的资金快速进去，因为在当地参与的竞拍，之间的时间非常仓促，事后也证明整个投资所面临的损失比较大。

　　所以我们认为通过这次调查，我们可以看到中国企业防范意识是亟待增强的，做冷静调查和分析是提高投资安全性，确保投资回报率的必要措施，一定避免投资的片面和盲目。第二是风险防范的措施值得探讨，我们聘请各方面的专业，行业专家，法律专家，项目运营的专家，本地团队等等，主要把握的是全球化的发展战略。我想给大家分享我们企业用人的文化，请人、培养人方面是很慢，要慢慢观察、考察，但是开人很快，经常一天就把一个人开掉了，今天上午，下午就离开了，很快。这个原因在于前期一定要谨慎，在团队选择方面一定要谨慎，如果感觉这个人员不符合我们的要求，我们在这方面做的比较快，但是给他保障体系做的比较好，但是我们不会让他在这做太久的时间。

　　海外投资也是这样，要有详尽的调研，谨慎的决策，这样在我们投资的时候才能更加迅速。所以这是我们的一个观点。以上是我跟大家做的本次分析报告的部分的交流，最后感谢莫萨克冯赛卡集团亚太区的副总经理所领导本次的调研和编写的团队，所付出的努力，也感谢我们中国对外贸易五百强俱乐部秘书长在本次调查报告信息收集提供大量的支持，希望本次发布给到各位有效的提醒和借鉴，祝中国企业国际化的步伐卖的更稳、更大、更长久。

　　谢谢大家。