一、企业并购准备阶段的审计风险与防范

　　企业并购准备阶段，即并购试探，这一阶段的主要内容是形成并购意向、寻找目标企业、进行初步调查、商讨并购决策等。

　　在这一阶段，企业并购参与者能否收集到充分的信息，能否采取有效的验证措施保证这些信息的可靠性，能否采用适当的方法评价和分析这些信息，是企业并购决策成功与否的关键，也是企业并购准备阶段审计的关注点。审计风险主要表现在：

　　1、与并购环境相关的审计风险。这里主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境，包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等。如经济环境必然会存在经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等。

　　内部环境主要是指企业拥有和控制的有形与无形资源的存在状态和运作情况，包括企业组织结构、企业管理水平、企业文化、企业控制监督系统等。

　　2、与实力评估相关的审计风险。一是对主并方的评估。评估内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有资金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型的基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。

　　二是对目标企业的评估。评估内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内外竞争状况;②目标企业的市场份额与实力强弱;③目标企业的利润水平与发展前景;④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业现状与发展前景的态度;⑤目标企业的财务状况;⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平;⑦目标企业产品市场状况。

　　三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度较强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到公司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在的或有负债或未决诉讼。

　　综上所述，我们认为，在并购准备阶段，防范审计风险的重要步骤，就是对并购的收益成本进行初步分析比较，来确定风险的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，则风险很大;反之，如果初步分析表明，收益远大于成本，则表明并购具有可行性，风险较小。相应的，审计风险也就降低。

　　二、企业并购实施阶段的审计风险与防范

　　在对企业并购实施过程进行的严密监控中，企业并购中审计将发挥重要的作用。通过实施并购审计，可以随时收集和整理与企业并购活动具体实施密切相关的信息，分析和评价这些信息所反映的可能存在的问题，寻求解决问题和应付突发事件的有效方法，以确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。

　　在这一阶段，并购审计的风险主要存在于价值评估、出资方式、筹资、并购协议签订等几个环节。

　　(一)与目标企业价值评估相关的审计风险与防范

　　对目标企业价值的评估方法有很多，包括收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等。

　　当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法;当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法;当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适合使用清算价格法;如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。 审计人员在选择评估方法时，要注意区分不同方法的特征与适用性。

　　一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或资金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。

　　市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，可采用的收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润;目标企业最近三年税后利润的平均值;目标企业以并购企业同样的资本收益率计算的税后利润。在选择标准市盈率时，可以选择在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率、目标企业所处行业的平均市盈率。

　　重置成本法没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

　　因此，当审计人员面临不同的方法选择时，应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性，任何一种方法和模型都没有对错之分，而是使用条件上的差异。在利用价值评估方法和模型估算目标企业价值的同时，必须对目标企业进行审查。因为存在各种外在因素和不确定性因素的影响，所以有必要首先确定目标企业经营风险的大小，并在最后估价时根据此风险对估算结果进行适当的调整，以反映目标企业对买方的可能价值。另外，对主并企业进行价值评估，可以确定最为合适的出资方式。

　　(二)与企业并购合同的签订及履行相关的审计风险与防范

　　简单来讲，并购合同就是并购主体就并购事宜协商一致的意思表示。由于企业并购是一项持续时间较长、交易数额大的买卖活动，而且目标企业的组织结构大多较为复杂，这样就使得一项并购活动都会程度不同的充满风险，买卖双方为避免风险，签订并购合同就成为保护双方权益的一种必要的法律手段。

　　1、陈述与保证条款风险防范。陈述与保证条款是股权并购合同中最重要的条款之一，该条款的法律效力，直接关系到其他条款的效力。为了有效防范其风险，应要求买方对目标企业任何一件事物均作详细而真实的“陈述”，要求卖方就目标企业对第三者所负的债务，开列详细清单，并保证除所交割清单上所列债务外，对其他人不再负任何债务;要求卖方对有关“陈述”有错误和不实之处，应承担法律责任。

　　2、履行合同期间的义务条款风险防范。股权并购合同签订后，可能因等待政府有关机关核准、或等待债权人同意，或须取得供应商的同意等理由，而使并购合同签订后却尚未完成交割或支付价金，而这一期间是双方一个相当敏感和慎重的过渡时期。为了避免双方的权利义务与这段期间内发生变动，必须在合同中写明双方当事人于此期间的义务，并相应采取以下防范措施：双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易实施有关联的第三方的同意、授权及核准;卖方应承诺在此过渡期内妥善经营该公司的一切业务;卖方在此期间内，不得进行股利或红利的分派，并不得将其股份出售、转移、抵押，非经买方同意不得与第三者从事任何对目标企业的运营或财务状况有损害的行为。