▎作者：李辉、卢箫

▎来源：中国联通法务部

党的十九届四中全会决定指出：“建设中国特色社会主义法治体系、建设社会主义法治国家是坚持和发展中国特色社会主义的内在要求。” 随着政府简政放权，逐步向整治市场环境、监管市场运营的角色转变，合规监管成为政府监管的重要内容。推动央企全面加强合规管理工作，是贯彻依法治企理念、提升法治央企管理水平的重要途径之一，是适应政策监管格局变化、依法合规经营的需要。国务院国资委高度重视合规工作，提出央企要构建“大合规”管理格局，指明了合规管理的方向。企业守责任，诚信合规经营；员工守规范，行动践行合规。将合规经营作为企业生存和发展的根基，将合规行为作为员工的职业操守和工作准则。企业与员工共同发力，贯彻大合规理念，落实合规管理全面性原则，全面提升央企合规能力。 

1

大合规管理 锻造一流央企

（一）大合规管理，落实全面性原则

全面性原则体现在管理要求的全面延展，管理环节的全面贯彻，管理范围的全面覆盖，以及管理模式的全面创新。全面延展要求企业和员工行为要遵从外部的法律法规和商业惯例、内部的规章制度和内心的道德规范；全面贯彻要求合规贯穿企业决策、运营、监督等生产经营管理的各个环节；全面覆盖要求合规覆盖各业务领域、各部门、各级分支机构、各级子企业和全体员工。在推进合规管理工作与企业经营管理工作紧密融合过程中，发挥合规管理拥有主动权优势服务大局，牵头业务、管理、监督多维度开展工作。通过变革和提升企业治理体系和治理能力，争当行业变革的参与者、推动者、实践者和主导者。

（二）规章制度要守法，业务流程要执行

企业的规章制度与业务流程是企业合规管理的重要抓手。规章制度是外部法制监管要求和商业习惯在企业内部的延伸和具体化。企业要与客户建立平等、公平的契约关系，并体现在内部的规章制度中。业务发展要满足客户需求、提升客户感知；流程要符合业务实际，促进业务发展；规章制度应及时跟进业务和流程的更新变化，与业务和流程保持一致，进行管理固化，保障业务发展可持续，流程重构合规范。将企业经营建立在业务合规、流程合规、制度合规的基础上。

2

企业守责任 诚信合规经营

（一）坚持党建统领，合规文化融入企业文化大生态

提高政治站位，强化红色思想领航作用，将合规管理纳入党建工作的整体蓝图规划，围绕党建工作开展合规管理，合规管理助力企业改革转型发展和价值创造。将合规文化培育作为公司内生需求融入企业文化大生态，合规文化不是口号而是全体员工的信条和行为准则，“内化于心，外化于行”，凭借文化自觉可以解决许多制度和管理覆盖不到的问题，最终转化为推动企业生产经营的强劲驱动力。

（二）企业合规，结合业务做合规

面对日渐复杂的外部监管环境的变化和企业内部催生的重要变革，中央企业做细做实合规管理工作已成为历史的选择。面向企业内部转型修改完善现有制度，梳理和优化业务流程和管理流程，将线下流程转到线上，通过IT系统实现数字化、自动化和智能化流转，提高工作效率。满足业务需要对部分审批权限的破、改、立，持续推进简政放权，科学、系统、全面的构建以客户为中心的互联网化运营流程体系，配套优化相关制度和机制。

（三）企业合规，遵守自愿性承诺

企业在大合规管理中，在遵守外部法律法规监管政策、内部规章制度的基础上，还要遵守自愿性承诺。自愿性承诺是企业自愿选择遵守的、对企业对相对方的一种承诺。自愿性承诺并非法律法规和监管政策强制要求，本着商业行为需要遵守契约精神这一基本原则，企业要诚实的信守规则，承诺就要履行。做出承诺时要考虑兑现的成本，一旦不履行承诺就会引发商业行为不合规风险。

（四）通信行业的企业合规高危线

1.反垄断。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，禁止各种阻碍贸易或限制自由、公平竞争的行为。不滥用市场支配地位，不与竞争对手或其他经营者签订限制竞争协议，避免垄断行为。妥善处理与其他竞争者之间的商业合作关系，避免垄断违规风险。

2.反商业贿赂。商业贿赂是严重破坏市场经济秩序和公平竞争交易秩序的行为，是典型的不正当竞争行为。坚决杜绝各类形式的商业贿赂行为，严禁接受供应商、代理商以任何名义和方式的馈赠。在通信业务营销中，不违规、不超标请客送礼，不以任何形式支付或收取回扣、佣金等。

3.维护用户信息安全。贯彻落实《中华人民共和国网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》等关于网络信息安全的法律法规，合法收集和使用必要的用户个人信息，加强用户信息保密管理，防止用户个人信息泄露、毁损、篡改或者丢失，履行运营商对用户信息安全的维护义务。

4.加强数据安全管理。按照相关法律法规要求，完善公司数据安全管理体系，健全企业内部数据分类分级保护、数据全生命周期安全管理等制度。深化数据安全全流程管理，建立体系化、常态化数据安全风险评估机制，切实防范数据安全隐患，加强数据安全技术手段建设，提升数据安全保护能力。开展合作方数据安全保障能力动态评估，依托合同约束、信用管理等手段强化合作方管理，提升数据共享安全管理水平。

3

员工守规范 行动践行合规

（一）员工合规，结合行为做合规

为员工正向行为画像，提供员工具体行为标准，方便员工身体力行。打破惯性思维，促进全体员工认真执行公司的各项规章制度和生产经营工作要求，将合规工作落实到岗位职责和具体行动中，提升个人合规能力，做到“凡是有交代，件件有着落，事事有回音”。

（二）领导带头，发挥关键少数作用

习近平总书记强调，全面依法治国，必须抓住领导干部这个“关键少数”。领导干部要强化责任意识和担当精神，“决策先问法、违规不决策”，牢固树立合规意识，坚持以身作则、以上率下，真正成为合规的引领者和示范者，带动全体员工依法合规履职，保障企业合规工作的稳步推进和长期运行。

（三）员工认同，强化职业精神

员工是合规实践中最重要、最广泛的能动性因素。央企员工要树立起依规做事的观念，“心存合规，守土有责”，从“要我合规”转变为“我要合规”，合规风险防范从我做起。将企业的合规要求与自身的职业道德和行为操守合为一体，依赖内心的职业精神、诚信正直的个人品质和敏锐的风险意识，养成合规行为习惯，在没有规章制度约束的情况下也能自觉做出合规判断和合规行为，凭借良好的职业操守和道德规范做出正确选择，让合规成为本能。

（四）人人合规，助力企业行稳致远

1.遵规守矩。员工应当全面遵守国家的法律法规和企业的规章制度。主动学习和遵守所有适用于其岗位或与经办业务相关的法律法规、监管政策，严格依法办事；要严格按照企业的操作流程和操作规范行动，合规履职，恪守劳动纪律和职业道德。

2.忠诚义务。员工应当对公司忠诚奉献，担当实干，履行对公司忠实勤勉的义务，维护公司的良好声誉，不做损害公司利益和声誉的事。

3.保守商业秘密。员工应严格遵守国家保密法律法规及公司的保密制度，谨慎处理工作中知晓、掌握、处理的国家秘密、商业秘密及敏感信息，遵守公司保密制度，妥善保管和使用与工作有关的资料和信息。严防发生失泄密、内部信息泄露等违规风险。

4.避免利益冲突。员工不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益，不能为了任何直接或间接的个人目的而滥用职权。员工不得利用职务上的便利，自营、合营或者为他人经营与公司同类的业务。员工退休或离职后，仍需按照法律规定或劳动合同约定，接受竞业限制，不得利用在公司期间掌握的信息、资源，与公司开展同业竞争。

全面提升依法治企能力，加强合规管理，要求企业内部具有清晰的合规理念、完备的规章制度、贯通的业务流程，以及丰富的合规文化。建立有中国特色的央企大合规管理体系，深入推进合规管理与企业经营管理紧密融合，进行合规体系、合规能力、合规文化一体化建设，围绕中心、服务大局。发挥合规为企业创造价值、守护价值的作用，切实增强合规管理的前瞻性、针对性、协同性，是新形势下央企实现稳健发展的保障。央企要致力于开拓新时代合规体系的宏阔格局，开创合规新常态、新局面，将合规管理提升到企业的内生性需求。

赛尼尔法务智库