（四）员工合规

发改委的《企业境外经营合规管理指引》将劳工权利保护和劳工管理作为合规监管内容。境外以美国为例，相关法律有《公平劳动标准法》、《民权法》、《同工同酬法》、《年龄歧视法》、《残疾人保护法》、《国家劳资关系法》等。风险表现：违反经营所在国（地区）劳动法、工会法、移民法、签证制度、个人所得税法等；招聘违反性别或年龄歧视规定；解雇违规；不尊重当地宗教和风俗习惯；劳务派遣不合规。针对上述风险，中铁国际制定如下合规制度：应对经营所在国（地区）的劳动法进行尽职调查；加强对海外员工的教育培训；尊重当地风俗习惯、宗教信仰；境外招聘时，了解当地惯例;境外裁员时，注重程序的正当性；应与有境外劳务派遣资质的劳务公司签订劳务合同；为派驻员工办理保险，做好派驻员工的个税筹划，等等。（五）招标采购与国际贸易合规5.1 招标是国资委《中央企业合规管理指引（试行）》规定的重点合规内容。风险表现：将项目化整为零规避招标，收受贿赂，使特定投标人中标；等等。针对上述风险，中铁国际制定如下合规制度：除非特殊情况，项目应公开招标；执行公务回避制度和招标采购公示制度；严禁以各种手段干预招标；不得在招标文件中设置歧视条款;严禁收受贿赂安排关系户中标；等等。5.2 国际贸易是发改委《企业境外经营合规管理指引》要求监管的内容之一。境外以美国为例，相关监管法律为：《出口管理法》（EAA ）、《武器出口管制法》（AECA）、《国际紧急经济权力法》（IEEPA）等。欧盟对外行动署（EEAS）制裁主要包括武器、化学品和贸易禁运，冻结资金及财产、经济制裁和人员制裁；等等。风险表现：因违反美国出口管制法、欧盟和其他西方国家制裁规定等而遭到制裁。针对上述风险，中铁国际制定如下合规制度：动态掌握美国、欧盟及其他西方国家和地区的出口管制和制裁的手段和受制裁的对象；避免与受制裁国家的合作方签订长期协议；购买商业保险；规避美元支付；等等。（六）礼品与招待合规美国《反海外腐败法信息指南》提到礼品和招待是合规重要内容，并对其可能涉及的腐败问题进行了详细的描述。风险表现：涉嫌贿赂、腐败，违反美国《反海外腐败法》、世界银行监管规定，中国《反不正当竞争法》和《中央政治局关于改进工作作风、密切联系群众的八项规定》等。针对上述风险，中铁国际制定如下合规制度：建立礼品与招待费用归口管理和审批制度，严格执行预算和审批流程；避免向受招待方（尤其是外国政府官员）频繁赠送礼物或超标准接待；等等。（七）捐赠与赞助合规捐赠与赞助合规是发改委《企业境外经营合规管理指引》中规定的内容。美国《反海外腐败法信息指南》对捐赠涉及的腐败风险也进行了描述。风险表现：涉嫌贿赂、腐败或者利益输送，违反美国《反海外腐败法》、世界银行监管规定、中国《反不正当竞争法》。针对上述风险，中铁国际制定如下合规制度：对被捐赠或赞助方进行尽职调查，履行审批手续；在提供赞助时应当与被赞助方签订赞助协议，赞助协议中应包括反贿赂条款和审计条款；等等。（八）境外公司治理合规公司治理合规是国资委《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》规定的内容。针对中铁国际在境外子分公司众多的实际情况，专门制定了相关合规制度。风险表现：私自确定股份代持、擅自融资或者担保；境外公司虚报注册资本、抽逃出资、同股不同权、侵害小股东利益、违反董事会、监事会、总经理办公会议事规则、越权行使决策权，造成投资或经营失误和重大亏损等。针对上述风险，中铁国际制定如下合规制度：必须与代为持有股权的组织或自然人签订股权代持协议；禁止境外子分公司擅自融资或者提供担保，禁止同股不同权；禁止违反规定程序或超越权限决定、批准和组织实施重大经营投资事项；等等。（九）反垄断和反不正当竞争合规反垄断、反不正当竞争是国资委《中央企业合规管理指引（试行）》规定的重点合规内容。境外以美国为例，反垄断法有《谢尔曼反托拉斯法》、《联邦贸易委员会法》、《克莱顿法》；等等。风险表现：公司在境外经营的铁路、公路、污水处理、航空等项目可能会违反项目所在国的垄断法；企业采取不正当竞争行为，面临民事或刑事处罚的风险。针对上述风险，中铁国际制定如下合规制度：进行尽职调查，避免与具有竞争关系的同行业企业达成具有操纵市场价格的垄断协议；杜绝假冒行为、虚假宣传、商业贿赂；等等。（十）安全质量环境合规安全质量环境合规是国资委《中央企业合规管理指引（试行）》规定的重点合规内容。发改委《企业境外经营合规管理指引》要求对环境保护进行监管。境外以美国为例，环保法律有《清洁空气法》、《净水法》、《资源保护与恢复法》、《濒危物种法》、《国家环境政策法》等。风险表现：工程项目施工多属于高危作业，容易造成安全质量和环境污染事故，给员工和企业造损失，损害国家形象。针对上述风险，中铁国际制定如下合规制度：安全方面：认真做好安全尽调、对项目安全成本进行核算、定期开展应急预案演练、规范驻外人员行为方式、安全作业、与当地保安、警察、军队建立良好关系、对当地黑社会、恐怖主义做好防范措。不得出现下列情形：不成立安全生产领导小组、不设立安全生产管理机构、不足额配备专职安全生产管理人员、不定期进行安全检查和培训等。环境方面：应做好环保尽职调查、做好环保风险评估、做好环保交底、做好施工现场环保控制。不得出现下列情形：环境保护组织机构不健全、环保管理制度和责任制不健全、施工组织设计中无环保措施、发生设备漏油或施工造成水、空气污染等环保问题不及时处理、对珍稀动植物不采取保护措施等。质量方面：建立健全质量检验机构，配备能满足生产需要的质量检验人员和设备、设施；建立健全质量检验制度，从原材料进场到半成品出厂要实行层层把关；不合格原材料不准进场，不合格的半成品不能流到下道工序；编制好作业交底并做好当地员工的培训工作。（十一）数据信息网络与知识产权合规11.1 数据保护是发改委《企业境外经营合规管理指引》规定的合规内容。境外相关法律有美国《安全港隐私保护原则》、经合组织《隐私保护和个人数据跨国流通指南》、欧盟《一般数据保护条例》等。风险表现：收集信息违反国内外关于信息数据与网络安全法的规定，通过网络泄露公司秘密等。针对上述风险，中铁国际制定如下合规制度：遵守国际和当地相关的法律法规，未经他人许可，不收集他人个人信息；对收集的信息妥善保管，及时删除。对员工进行保密培训，避免通过网络或通讯系统泄密。员工在对外业务中应使用公司邮箱，不使用私人邮箱等。11.2知识产权合规发改委和国资委都在各自的合规指引中规定了知识产权合规。境外相关法律有：《与贸易有关的知识产权协议》、美国《专利法》、《商标法》、《版权法》、《销售产品—窃取或盗用信息技术法》等。风险表现：侵犯境内外专利权、商标权、著作权和商业秘密等。针对上述风险，中铁国际制定如下合规制度：遵守境内外有关法律法规，加强对侵犯他人知识产权的处罚力度；建立企业知识产权国际保护机制，发现被侵犯采取法律途径；加强品牌建设，提高国际知名度等。（十二）项目实施合规发改委《企业境外经营合规管理指引》要求企业加强合同管理和项目履约的合规管理。风险包括组织机构风险、内控风险、劳工风险、物资设备采购运输清关风险、设计与技术规范风险、施工风险、工期风险、分包履约风险、财务税务风险、汇率风险、资金风险、计价风险、成本风险、索赔风险、法律变更风险、争端解决风险等诸多方面的内容。应对上述风险主要依据为公司制度和最佳实践，中铁国际制定了详细的合规制度，以索赔管理合规为例，相关规定为：应制定索赔管理办法，建立索赔管理组织架构，提前进行索赔筹划，在索赔时效内提报费用索赔的函件和报告。不得：无索赔组织体系，无明确的分管领导和业务主管部门，无索赔台账、报表，无索赔报告模板，不在时限内发出索赔通知等。三、结束语本文简要地介绍了中铁国际在国际化经营中针对合规风险建立的合规管理体系。由于每家企业业务不同，风险点不一样，对风险把控不能不一样，应对措施也不一样。每家企业应根据自己的实际情况，制定有针对性的合规管理制度，建立符合自身要求的合规管理体系，为企业“走出去”保驾护航。

注：本文发表于《中国企业“走出去”合规理论与实践论文选》，作者：王青华，中铁国际集团法律合规部副部长，主要从事海外法律合规研究工作。