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这家上市公司骗过了整个资本市场,可骗不过法务的审视!

2019/5/8 字体: 来源:赛尼尔法务管理 作者:Zoe

在浩如烟海的茫茫A股中,有这么一朵“奇葩”匪 夷 所 思 地存在。


在这些年不大景气的大环境中,此股却一直非常强势,可谓无视牛熊,在2014年-2019年,五年内上涨了20多倍!


然而从去年10月份开始,在上市公司法治风险项目组发布的成果第十一届上市公司法律风险与合规指数发布中,我们就公开预警过这家公司存在较高的法律风险,请投资者注意回避。


这家公司就是派生科技(SZ:300176)。3月28日,该公司的实际控制人唐军、董事长兼总经理张林、董事余军、副总经理兼董事会秘书晋海曼,因涉嫌非法吸收公众存款被公安机关采取强制措施


它崩盘我一点也不意外,意外的是竟然能扛到现在才崩,


雷,无论埋得多深,迟早是要爆的!



01

藏在面具后的“2017年”


在1个多月前,派生科技的股票简称还叫“鸿特科技”。


再往前追溯10个月,当这个公司上一次出现在我们的研究成果《中国上市公司法律风险指数报告》中,那时的股票简称还叫“鸿特精密”(广东鸿特精密技术股份有限公司)。


资料显示,鸿特精密是一家专门生产铝合金压铸件的现代化企业,曾隶属于万和集团,是一家非常典型的实业公司。


从鸿特精密到派生科技不断更名的背后,也隐藏着这家公司“投机”互联网金融行业的道路和法律风险飙升的历史。

2012——2017年,派生科技(当时名为鸿特精密)法律风险趋势图

翻开这个公司历年的法律风险数据分析报告,可以发现,在2016年之前,这家企业的法律风险工作虽然算不上优秀,但是也并不离谱,甚至对比最开始的2012年,法律风险是逐年下降的。


然而到了2017年,这家企业好像裁掉了整个法务部一样!失去了法律风险防控意识,法律风险指数从26.29飙升至34.07,成为了全A股中最危险的200家企业之一


那么,在这个诡异的2017年里,到底发生了什么?


2012——2017年,派生科技(当时名为鸿特精密)法律风险排名表

这还需从2017年春天说起。


也许是因为P2P正处于风口,也许是公司认为应该有所转型。2017年,鸿特精密毅然决然地进入到了P2P的大军之中。为了进军互联网金融行业,鸿特精密在2017年3-4月间连续成立了三家子公司,即鸿特普惠、广鸿特信息咨询、鸿特互联网,分别负责提供非抵押的信用借款、房产抵押贷款及车辆抵押贷款类的产品服务,主要提供助贷业务,其资金合作方主要为网贷平台——团贷网


2017年10月29日,在设立了3家互联网金融企业之后,鸿特精密发布公告称,其控股股东万和集团,与团贷网控股方派生集团达成合作。派生集团将北京派生100%股权转让给万和集团,同时,万和集团以14.8%股权作为支付对价,将派生集团引入为战略股东。


也正是因为这一次合作,使鸿特精密业务结构风险指数在全行业均有所下降的情况下骤然提升(业务结构风险是指公司是否出现多元化经营。上市公司的业务结构分为单一的和多元化的两种。一般而言,专注于单一行业的企业,由于其长期的固定经营模式,在公司渠道运营及整体业务运作上都趋于成熟,相对于同时进入不同行业的多元化企业具有更低的法律风险),风险提升情况如下图所示。

同时,业务结构的调整也使鸿特精密一度出现违规风险违规风险包括是否被出具非标准的审计报告、出现违规次数和高管责任次数三项指标)。在“非标报告”一项中,鸿特精密法律风险指数高达9.2,高于A股均值30倍


看来,在人性复杂的P2P行业里,不仅借钱的人难以自拔,就连出借方也会越陷越深啊!


说到这里,就不得不提到从鸿特精密到派生科技两次更名中,从幕后走到台前的人。


02

神奇的唐军


唐军,出生于1987年,曾就读于北京航空航天大学北海学院经济管理学院的市场营销专业,未毕业即回到东莞创业,做起贷款中介的生意,随后毅然决定创业。2011年,唐军创立了派生科技集团有限公司;2012年,创建并上线了P2P网站团贷网。


值得一提的是,唐军能得到众多投资大佬的垂青,起点或与一顿“天价饭局”有关。


2013年,优米网举行“名人时间拍卖”,史玉柱拿出3个小时出来“陪聊”,大家竞价拍卖,当年籍籍无名的唐军花费213万元将该段时间买下。自2013年起,派生集团陆续获得三轮累计6.75亿元投资,投资方包括九鼎投资、巨人投资等,其中,巨人投资为史玉柱旗下公司。


几年的时间内,团贷网从一个小型借贷公司,几经腾挪发展成一个超155亿交易量、238万多名注册投资用户、100多家分支机构的股份制互联网金融集团。


团贷网的成功,让鸿特精密开始注意到唐军以及他旗下的派生集团。于是,便有了前文的换股合作。派生集团和万和集团围绕着鸿特精密的此番挪腾模式已不是资本市场新鲜事其目的可能是为了规避创业板不可借壳的限制条令,通过这种方式曲线借壳。


换股合作达成后,派生科技的高管入驻上市公司的步伐日趋加快。2017年12月,派生集团创始人的张林被选举为鸿特精密董事长,一同被选举的副总经理叶衍伟、晋海曼,这三人都是派生集团的核心管理团队成员。


这也标志着,派生科技开始吞并鸿特精密20185月,鸿特精密发布更名公告,将公司名变更为广东鸿特科技股份有限公司(鸿特科技)。


03

资本的下半场


原本,随着互联网金融的逐渐发展,派生科技与万和集团合作将十分顺利。但事与愿违,随着国家对P2P行业的监管加强,以及P2P企业的频繁爆雷。整个P2P行业走向了没落,双方的合作前景也开始变得渺茫起来。


20191月,鸿特科技连发7条公告,宣布终止与派生集团之间关于P2P的合作。在公告中,鸿特科技特别提到,将出资1000万元成了全资子公司。双方规定,双方及旗下子公司在环保智能产品方面,未来三年的合作金额不低于30亿元。


何这两家公司会在放弃P2P后,突然选择智能环保领域?


这就和派生集团旗下的另一家公司小黄狗,有着密不可分的关系。小黄狗成立于2017年,是派生集团旗下的全资子公司,主要业务是以有偿的方式回收市民的生活垃圾。 2018年6月14日,小黄狗宣布获得中植集团的10.5亿元A轮融资,目前估值 60 亿元。


这家看似打着环保旗号的公司,其实并不简单。


小黄狗的推广过程中的一项重要工作是招揽全国加盟招商,根据小黄狗官网显示,加盟方式是10台起预定,每台租金500元/年(每季度从利润中扣除125元),押金5万元/台。


一位业内人士表示,虽然小黄狗的押金高达5万,但一般这种回收机的制造成本大概只有2~2.5万元之间。这也就说明,每出租一台小黄狗,公司将有2.5~3万元的盈余。按照小黄狗3年铺100万台设备的计划,若其中的一半设备是加盟,以5万一台押金计算,至少是250亿的押金沉淀


我认为这是一种变相的融资渠道。”浙江一位投资人表示,他曾受到小黄狗加盟邀请,并且仔细研究过小黄狗加盟运营模式。


另一方面,唐军则通过派生集团子公司派生实业增资鸿特科技的控股股东,实现了对鸿特科技的控制。


2019年2月25日,鸿特科技更名为派生科技。


04

一地鸡毛


328广东省东莞市公安局发布通报称,327日,东莞团贷网互联网科技服务有限公司(以下简称团贷网)实际控制人唐某、张某主动向东莞市公安局投案。东莞市公安局已对“团贷网”涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查,并已发对“团贷网”实际控制人唐某、张某采取刑事强制措施。目前,案件正在依法侦办中。


3月28日午间,派生科技的公告除了证实董事长等人被采取强制措施外,还同时提到,公司于2018年底出售鸿特普惠和鸿特信息两家金融科技信息咨询业务全资子公司后,已经完全剥离了互联网金融相关业务,消除了互联网金融行业未来政策不确定性对公司发展的影响。据了解,收购鸿特普惠和鸿特信息的正是派生集团另一家子公司派生信息,截至发稿,派生信息、派生科技实际控制人均为唐军。


3月28日,派生科技(300176)公告称,公司实际控制人唐军将其直接持有的部分公司股份进行了股票质押交易业务。其中,质押股数为5970000股,占其所持有公司股份的99.89%,占派生科技总股本的1.54%;本次股票质押的目的是为了融资,而其质权人为中融信托。


派生科技目前处于停牌中。可预见的是,复牌之后,又将有一批投资者血本无归。另外不得不说的是,在我们的研究报告里,还有另一家公司和派生科技很像,主营也是做P2P的,也兑付困难了,至于这家公司到底是谁,嘿嘿,大家拉下去点一下“在看”,咱们下次继续分析~ ~ ~


灰犀牛横行

黑天鹅乱舞

财务可以造假

公司可能暴雷

这个光怪陆离的资本市场永远不缺令人唏嘘的故事。


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