The entrepreneur inspiration of Case Amazon’s acquisition of Zappos

　　■　桂曙光

　　2009年7月23日，亚马逊（NASDQA：AMZN）宣布收购美国最大的在线鞋类零售网站Zappos，这个案例很精彩，其中有很多东西值得创业者学习和借鉴

　　2009年7月23日，亚马逊（NASDQA：AMZN）宣布收购美国最大的在线鞋类零售网站Zappos，亚马逊的支付方式为价值8.07亿美元的亚马逊普通股，外加4000万美元的现金和限制股，共计8.47亿美元。这无异于给国内略显萎靡的互联网行业，尤其是B2C这个领域打了一针兴奋剂，互联网行业的创业者和关注互联网投资的VC们，一时欢呼雀跃，似乎希望就在前方。

　　Zappos创立于1999年，位于美国内华达州汉德森市，目前是全球最大的鞋类在线销售（B2C）网站。公司CEO谢家华（Tony Hsieh）的背景也可谓辉煌，他在1996年年初放弃了Oracle程序员工作，以2万美元的本钱在一套两居室的公寓里开始创业做LinkExchange。1997年5月，他获得红杉资本（Sequoia Capital）的300万美元投资，1998年11月微软宣布以价值2.65亿美元的股票收购LinkExchange。此后，24岁的谢家华成为了一名天使投资人，并在1999年的时候认识了一个比自己更年轻的创业者——尼克·斯威姆（Nick Swinmurm），斯威姆开了一个卖鞋的网店ShoeSite，谢家华觉得创意很棒，就投资了50万美元，并把网站的名字改为Zappos。六个月之后，谢家华也进入公司跟斯威姆一起经营，并在2000年正式成为Zappos的CEO。谢家华后来陆续以个人身份和通过自己控制的创投青蛙公司（Venture Frogs）向Zappos追加投资超过1000万美元，并引入红杉资本约4400万美元的投资。Zappos的成功出售，其创业者和投资Zappos的VC都借此赚得盆满钵满。

　　创始人最终不一定能掌控公司

　　对于Zappos被收购事件，几乎所有的媒体都是在大肆报道谢家华的成功创业史和交易的金额，有几个人还记得这家公司的真正创始人是一个叫做尼克·斯威姆的年轻人，Zappos的前身是ShoeSite，而ShoeSite的创造者是第一个员工，是斯威姆！可怜的斯威姆，好比他自己生下的孩子，养了三个月后家里来了个厉害的保姆，保姆觉得孩子名字太土了，改掉！后来在保姆的精心护理下，这个孩子出息了、出名了，结果大家都把这个孩子的保姆当作他的父母，不知道他真的父母为何人。

　　Zappos的融资经过很多轮，包括天使投资和六轮VC投资（A、B、C、D、E、F轮），最后斯威姆手中剩余的股份比例已经是个位数了。这是很多创业者需要牢记于心的，要想寻求VC的资金来发展公司，都要承受每一轮稀释掉20%～30%的股份。即便一开始拿着100%的股份，也只需要两三轮就被稀释到50%以下。

　　另外，由天使投资人谢家华担任Zappos的CEO，而不是创始人斯威姆，这可能有多方面的原因：一是斯威姆自己感觉能力不行，主动让贤。二是谢家华认为斯威姆能力不够，强迫其让位。不管怎么说，看起来似乎谢家华无论在公司运营能力、对资本的吸引力、长远发展眼光等方面，更适合做公司CEO，但前提是斯威姆一开始就要能明白和接受这一点。

　　很多成功创业者出身的天使投资人，对企业都会给予很大的帮助，有时候他们甚至会挽起袖子自己亲自干。VC公司里也通常有一个职位叫做“创业合伙人”，他们基本都是创业者出身，一旦看到好项目，在VC投资之后，他们就会加入公司。这些人一旦进入公司，很有可能就会逐步取代创始人的地位。

　　并购是消灭竞争对手的一个手段

　　Zappos做得风生水起，作为B2C行业老大的亚马逊当然坐不住了。面对网上销售鞋类产品这个巨大市场，为了与Zappos竞争，亚马逊曾在2007年推出一个独立的网站“Endless.corn”，专门在线销售鞋类和手提包，但是根本无法跟Zappos相提并论，就拿2009年6月来说，Zappos的访问人数达450万人次，而“Endless.corn”仅77.7万人次。另外，亚马逊也在自己的主网站上销售鞋类，但是这跟Zappos的差距就更大了。

　　那亚马逊该怎么办？亚马逊与其花钱、组织团队去跟Zappos抢客户，还不如直接把Zappos买断，这样付出的代价说不定更小，还能为公司提供新的利润增长点，并且有利于股价上升。最重要的是，公司短时间之内，不必投入资金和人力到鞋类产品的销售上，原来最大的竞争对手倒戈了！

　　尽管根据Zappos和亚马逊的交易协议，Zappos的要求全部得到了满足，Zappos将继续保持独立品牌并独立运营，并且所有管理层和原员工维持不变，但谁知道以后会怎么样呢？

　　财大气粗的上市公司可以拿大钱消灭竞争对手，其实创业企业也可以拿小钱消灭竞争对手，但需要借助VC的手。有些VC如果对某个行业感兴趣，但看不清哪家公司最后能胜出并成为领先者，那他就可以同时投资几家公司，但只集中精力扶持其中一家，而打压、干扰其他几家，甚至将其他几家的商业机密透露给扶持的这家公司，最后只要剩下的这家公司发展起来成功了，其他几家破产都可以当做成本，而VC就能把投资的钱全部赚回来。所以，创业者在接触VC的时候，首先要看的，是他有没有投资过你的竞争对手或潜在竞争对手，如果有，创业者最好要当心点儿。

　　VC的目标跟创业者常常不一样

　　有报道说，把Zappos卖给亚马逊，并不是谢家华想要的结果，他一直希望促成Zappos上市，而Zappos的投资人红杉资本却希望公司早日出售，以便尽快实现退出，换取现金。但谢家华出面辟谣说“红杉资本强迫我们出售公司，这是不准确的，没人被强迫这样做。”“我们不再需要为运营一家上市公司而头疼。”到底是怎样的情况，我们可以简单分析一下：

　　首先，受金融危机、经济危机的影响，美国股市表现不佳，IPO窗口也一度关闭，2008年下半年及2009年上半年，VC们最担心的是所投资的企业能否成功退出。将Zappos出售给亚马逊，并且以换股的方式进行交易，对于红杉来说应该是不错的选择，相当于间接上市。

　　通过查询亚马逊就收购Zappos给SEC的S—4申报文件，以及一些内幕人士的披露，得知红杉的4400万美元是在E轮和F轮以优先股的方式投资的。由于当时Zappos的估值很高，作为补偿，红杉获得了不错的优先清算倍数，分别是4倍和2.738倍。也许是谢家华认为Zappos上市是迟早的事，通过高估值的手段尽量少稀释一点儿股份，公司只要上市了，就不会触发投资人的优先清算权利，所以优先清算倍数是高是低都无所谓了。

　　按照红杉的投资额和持有的股份比例，Zappos被并购时，红杉的优先清算额将超过1.5亿美元。但如果红杉将其所有优先股都转换成普通股，按比例分配8.47亿美元的并购总额的话，只能得到不足1.2亿美元。所以，只有当并购交易总金额超过11亿美元的时候，红杉转换成普通股才是有意义的。据S-4申报材料中披露的摩根士坦利对Zappos在公开市场的价值分析，摩根认为Zappos的价值为6.5亿至9.05亿美元之间。所以，很显然红杉没有将其股份转换成普通股，而是按照优先股股东的身份获得优先清算额。

　　申报材料中披露的Zappos财务状况，公司2008年的毛收入超过10亿美元，净收入6.25亿美元（同比增长21%），未计利息、税项及摊销的利润（EBITA）超过4000万美元，净利润1080万美元，而2007年净利润只有180万美元，这样良好的财务状况，如果公司愿意的话，其财力足以支撑到IPO市场转暖。

　　另外，一开始亚马逊提出的是“全现金”交易的方案，但是Zappos想要“全换股”交易的方案。很明显，Zappos（包括管理团队和VC）认为基于亚马逊股票的未来增长预期，全部以换股的方式支付的方案会更好。但亚马逊也是这么考虑的，所以希望以全部现金支付的方案。双方经过几个回合的磋商及亚马逊做出极大让步才达成“大部分股份、少量现金”的结果。

　　谢家华是一个超级成功的创业者，他的基金也有一些成功的投资案例，但是，如果红杉想让他在清算优先权和强迫出售问题上吃亏，那么，作为初出茅庐的创业者，你怎么能算计得过那些老练的VC？

　　创业者，在拿VC的钱之前，你知道VC需要的是自己手里股份的“流动性”而不是你的利益吗？

　　财务顾问能起到推波助澜的作用

　　在S—4申报材料中，还可以看到亚马逊和Zappos是如何一步一步走到一起的。其实Zappos在亚马逊的视野之内也不是一天两天了，两家公司早在2005年8月就曾有过一次高层的会谈，包括双方CEO、红杉首席合伙人迈克尔·莫里茨（Michael Moritz）在内。后来不断有高层的接触，但直到2008年底双方的关系才开始升温。直到2009年4月，Zappos聘请摩根士坦利作为财务顾问之后，双方才迅速达成交易。其中的几个重要时间段如下：

　　·Zappos从创立到被并购：十年。

　　·红杉第一次投资Zappos到退出：四年九个月。

　　·亚马逊从接触Zappos到收购完成：三年十一个月。

　　·从聘请专业财务顾问到完成到宣布并购完成：三个月。

　　从上面来看，创业者能看出什么名堂呢？

　　首先，创建一家伟大的公司不是一朝一夕的事，即便是像谢家华这样的人，都需要十年功夫，而很多初出茅庐的创业者，动不动就喊出三四年上市、五六年做到行业第一之类的大话，这不但对你融资没有任何帮助，反而会让VC觉得你很幼稚。

　　其次，红杉资本的退出花了四年多的时间，这对于寿命期为10年左右的VC来说，不算太短。对于创业者来说，如果你做不到在三五年之内让公司上市或者被并购，就不要想着去找VC了，尤其对于那些已经募资完成好几年的VC，更不要打他们的主意，他们可没有时间陪你玩，他们背后的出资人还在追着他们屁股要投资回报呢！

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