“合规”一词是由英文“compliance”翻译而来,跨国公司合规文化包含职业道德、价值观念、企业制度、企业环境、企业形象等内容，它通常包含以下两层含义：(1)遵守法律法规及监管规定；(2)遵守企业伦理和内部规章以及社会规范、诚信和道德行为准则等。而反商业贿赂是跨国公司“合规”管理的重要内容。

商业贿赂背离了市场经济对公平竞争的要求，破坏了正常的交易秩序，使诚信的企业在竞争中处于劣势，对技术进步、产品质量的提高、产业升级和经济可持续发展有极大阻碍作用。拉美国家曾创造了经济奇迹，但较大程度上因其经济领域腐败盛行，导致人均GDP达到3000美元时，经济增长停滞，出口、投资和消费都受到抑制。

跨国公司在商业贿赂领域的紧箍咒

国际上反商业贿赂的法律规制也好，还是自律规制也好，都相对比较完善，跨国公司不同程度上受到这些规制的自律性或强制性约束。

目前许多国际组织和国家都高度重视反商业贿赂促进公司合规经营。比如，OECD1976年制定，2001年修订《OECD跨国公司行为准则》，规定了10项指导原则，其中第六项以“打击贿赂”为题，专章规定了跨国公司在打击贿赂方面的行为准则。指出“企业不应直接或间接地提出、许诺、给予或索要贿赂或其它不正当利益，以获得或保留商业或其它非正当优势，也不应要求或期望企业提供贿赂或其它不正当利益。”

其中，特别强调企业应“1. 既不提出向公务人员或合作企业雇员提供占合同支付任何比例的报酬，也不接受这样的要求。不应以分包合同、采购定单或咨询协议为手段向公务人员、合作企业的雇员、其亲属或商业性协作单位提供报酬。2. 确保代理商的报酬合理并只为合法服务支付报酬。若有必要应编制一个为了与公共机构或国营企业交易而聘请的代理商的名单，并向主管部门提供该名单。3. 提高其打击行贿与索贿活动的透明度。其中的措施可能包括公开打击行贿与索贿的承诺，并公布公司为履行承诺而制定的管理制度。企业还应促进公开性并与公众对话，以此提高和促进公众对打击行贿与索贿的认识与合作。4. 通过适当地宣传公司政策，并执行培训计划或纪律程序，促进雇员了解并遵守公司政策。5. 采用抑制行贿或腐败行为的管理控制制度，并采用可以防止建立“帐外帐”、秘密帐户或建立不能适当和公平的记录有关交易的档案的财务与税收帐目及审计制度。6. 不向公职候选人、政党或其它政治组织非法捐款。捐款应完全符合向公众公开的要求并向上一级管理部门报告。”

2000年，前任联合国秘书长安南率先倡导，邀请全球企业界领袖共同参与推动“全球契约”(Global Compact)行动。契约言简意赅地倡导十项基本原则，其中第十项基本原则就是“反腐败原则”，明确指出“企业应反对各种形式的腐败，包括敲诈勒索和行贿受贿”。

除了国际组织和行业协会等促进的以上企业自律性规制之外,在法律规制的层面,跨国公司也面临更多强制性的紧箍咒。典型的是美国1977年“水门事件”后出台并不断完善的《反海外腐败法》，这部法律具备广泛管辖范围而处罚也很大，是全球各国制裁商业贿赂最严厉的法律之一，有时也被称为“长臂法律”。它不只是管辖美国的本国公司，而是管辖所有与美国有某种联系或有意地与美国建立了某种联系的公司。包括任何在美国发行股票的公司,或者虽然总部不在美国,但在美国有重要经营活动的公司。如果外国的公司或个人实施了促成美国领土范围内行贿行为发生的话，也将依法受到追究。美国公司的国外分支机构如果授权、指使或控制其雇员或代表人行贿，且该雇员或代表是美国的公民的话，则该国外分支机构所属的美国母公司也将依法受到追究。

目前许多在华跨国公司加入了《OECD跨国公司行为准则》和《全球契约》等高度规范行贿行为的国际契约，而且许多跨国公司受到美国《反海外腐败法》的管辖。因此，相对而言，在华跨国公司在商业贿赂方面头上戴的紧箍咒多于中国境内公司。

中国反商业贿赂规制的真空及跨国公司的两难

我国在跨国公司的商业贿赂上存在一些规制真空。我国没有专门的反商业贿赂法，1993年通过的反不正当竞争法、1997年修订的刑法以及其他部门法中包含了关于商业贿赂的规定，但均很灵散。而且法律实际执行中，多头管理致打击不力。比如在管辖权上，检察、公安、工商、税务等部门都有调查权。涉及到国家工作人员受贿的由检察机关查处，涉及公司企业人员的由公安机关负责，如果情节轻微不构成犯罪的则由工商部门处罚，这种多头管理往往导致管理存在着疏漏。法律执行不力，导致我国反商业贿赂力度貌似严厉而实则效果不佳。尤其是在执法意识上和执法力量的分配上，更重视查处受贿，而不是行贿；更重视政府部门的受贿，而不是非政府部门的行贿受贿。

商业贿赂背离了市场经济对公平竞争的要求，破坏了正常的交易秩序，使诚信的企业在竞争中处于劣势，影响企业技术进步和产品质量的提高。商业贿赂导致的市场腐败已成为我国经济发展的瓶颈，不仅给中国市场经济体制运行带来负面影响，诱发仇富、仇官心理，严重地损害社会和谐，同时直接影响投资环境。

许多跨国公司进入中国，就在商业贿赂问题上面临囚徒困境。一方面不行贿有可能失去市场；另一方面行贿又面临比境内企业更大的风险，这不仅仅因为许多跨国公司加入了《OECD跨国公司行为准则》、《全球契约》等高度规范行贿行为的国际契约，而且许多跨国公司，都受到美国《反海外腐败法》的管辖。

近年来外国公司在华触犯美国《反海外腐败法》最多的行业包括：金融服务，房地产，机械、医疗、电信、零售，行贿方式包括提供不必的旅游和娱乐、支付不当的顾问费和佣金。

比如医疗行业中：AGA公司由于贿赂中国医生和相关官员，2008年6月支付200万美元罚款。

电信行业，朗讯公司伪造账簿为中国官员提供315次旅行，支付250万美元处罚。

西门子利用香港子公司组织国内医生和家属在拉斯维加斯和迈阿密旅游，为此支付了大约13亿美元的罚金。

全球最大的诊断设备生产企业德普天津子公司为了推销产品，向中国国有医院医生行贿162.3万美元现金，从中赚取了200万美元，被处以479万美元罚金。

美国ITT公司，为促销下水管道设备，支付了20万美元给中国国有公司，美国母公司和美国政府进行和解。

根据美国《反海外腐败法》，不只是处罚相关违规公司，还惩罚相关个人。贝尔、AMAC、KBR公司的直接责任人等遭起诉。

力拓案给跨国公司在华“合规”经营敲响警钟

中国在反商业贿赂上存在规制上的一些漏洞，相应的市场状况和竞争潜规则也存在较大的差异。在人脉关系较大程度决定企业生存，请客送礼左右竞争结果的潜规则下，在巨大的利润前景和较低的违法成本面前，跨国公司的管理者也存在认识水平和道德水平的差异。与明显的劳动用工、环保等方面的“不合规”行为相比，行贿领域不合乎商业道德的“不合规”行为更加隐蔽，在这样的条件下，一些跨国企业抱着侥幸心理“入乡随俗”铤而走险，采取行贿受贿等不正当的手段追求利润，因而爆发了如力拓案一类的丑闻。

力拓案应该给跨国公司敲响警钟。中国司法部门在整治企业不合规经营方面在逐步加大力度。在计划经济与市场经济间的模糊地带游走，存在一些不确定性，法规的执行力度时紧时松，试探法律边界的代价有时候会突然超出预计。当然我们希望希望这种警告的严厉程度，最终会比较准确符合事件本身的严重性，达到震慑又服众的效果。

但就跨国公司而言，在这种环境下经营，要加倍拿捏好“市场调查”、“政府关系策略”与商业伦理和法规的底线，“合规经营”。在具体把握什么样的公关手段是恰当的，如何评估“商业贿赂”的风险等方面，应建立并推行反映投资国法律和最高道德标准的公司章程，建立和完善内控体系并确保有效执行，这是许多公司在华可持续地成功经营的经验。

跨国公司在华如何“合规”经营管理

已有许多跨国企业不惜花费巨额用于在华合规管理，但维持可持续的合规管理是一个长期的过程。作为企业负责合规管理和内控体系的财务和法律合规部门，如何构建一个有效的合规框架？在中国面临哪些合规风险？如何识别欺诈风险和展开内部调查？以下这些公司的“合规”管理办法可以提供较好的借鉴。

2008年初，可口可乐公司宣布了企业管治方面的两大主要变化。一是修改了《员工商业行为规范》；二是发布了新的《可口可乐公司供应商商业行为规范》。《员工商业行为规范》对员工遵纪守法、遵守道德规范等各方面进行要求。《供应商规范》于2008年2月生效，在所有的新合同和购买订单中都会包括这个《供应商规范》。《规范》和《供应商规范》都特别指出道德专线(Ethics Line)的询问服务，通过该服务，员工可以在保护自己隐私的情况下，向独立的第三方管理机构提问或举报。可口可乐公司的道德与合规委员会以及可口可乐中国系统的地方道德官员负责两个规范的实施，并与其他部 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录