以62.5亿元的总资产进入2006年福布斯中国富豪榜第140位的资本市场风云人物张克强，在青海盐湖集团借壳上市的过程中，联合其他投资人委托云南烟草下属的公司参与盐湖集团增资扩股，在借壳成功、二级市场股价暴涨后，张克强和和华美多名高管却因为"非法占有国有股份"而被控诈骗罪

　　在经过近一年的调查后，广州华美集团总裁、福布斯中国富豪榜人物张克强等人涉嫌诈骗一案，近日已由云南省检察机关向法院提起公诉。

　　由于此案涉及民营资本参与国有企业增资扩股的合法性问题，资本市场人士一直在高度关注案件的进展。开庭前夕，《法治周末》记者独家获得了这起被控“非法占有国有股份”而涉嫌诈骗罪的案件的详细内幕。

　　祸起投资盐湖集团

　　参与盐湖集团增资扩股的投资主体是兴云信，但实际出资人除兴云信投入的部分自有资金外，主要是华美丰收、禾之禾以及王一虹

　　青海盐湖集团借壳ST数码上市是当年证券市场的重量级新闻，而张克强等资本高手的介入，更使得这起借壳上市个案蒙上了一层神秘的面纱。

　　盐湖集团当时正在建设察尔汗盐湖综合利用二期项目，包括年产33万吨尿素、30万吨合成氨、16万吨硝酸钾等，总投资约44亿元。但盐湖集团当时很“差钱”，于是决定增资扩股，引进战略投资者。

　　2006年6月30日，青海省国资委对盐湖集团上报的《关于增资扩股的请示》作出批复，同意以2005年12月31日为基准日，将经过评估审计后纳入本次增资扩股的净资产，以每股1.52元的价格增资扩股，计划募集资金10亿元。

　　青海省国资委同意盐湖集团引进战略投资者，持股比例占总注册资本的6.2489%。但对战略投资者没有确定的目标，文件中的描述为“待定”。

　　2006年7月8日，盐湖集团与深圳兴云信投资发展有限公司(下称兴云信)签订合作框架协议，约定兴云信向盐湖集团投资两亿元，以每股1.52元的价格实施增资，持股比例为6.2489%。

　　资料显示，兴云信原是云南中烟工业公司、云南省烟草公司等联合设立的云南烟草兴云投资股份有限公司在深圳的办事处，后变成有限责任公司。

　　据内部人士透露，早在2004年左右，兴云信方面即有投资盐湖集团的意向，并且一直与对方保持接触。但云南烟草公司对投资盐湖钾肥项目的前景并不看好。

　　尽管未能获得总公司的支持，兴云信却没有放弃投资盐湖集团的计划。在与盐湖集团签订增资扩股的框架协议后，兴云信公司找到广州市华美丰收资产管理有限公司(下称华美丰收)，希望联合后者共同出资参与盐湖集团的增资扩股。

　　考虑到兴云信已经与盐湖集团签订了投资框架协议，华美丰收决定与兴云信合作，继续履行此前的协议。

　　“华美集团总裁张克强并不看好盐湖集团的投资项目，当时也根本没有想到盐湖集团能够很快上市，股价飙涨。”一位要求不披露姓名的知情人士说。

　　因此，为了分散该项投资可能带来的风险，华美丰收与深圳禾之禾环境发展有限公司以及个人股东王一虹达成联合投资盐湖集团的协议。

　　由此形成了这样的局面：参与盐湖集团增资扩股的投资主体是兴云信，但实际出资人除兴云信投入的部分自有资金外，主要是华美丰收、禾之禾以及王一虹。

　　信托投资埋下隐患

　　协议约定，如果兴云信在盐湖集团的所有股权无法转让，则华美丰收等三方联合体按照实际出资享有在盐湖集团项目中的收益

　　2006年9月18日，盐湖集团与兴云信正式签订增资扩股协议，兴云信以每股1.52元的价格认购盐湖集团约1.315789亿股，持股比例占盐湖集团增资扩股后总股本的5.86%。

　　此外，兴云信还受让了青海省国资委持有的3818万股盐湖集团股票，占增资扩股后注册资本1.7%(增资扩股前占2.64%)，兴云信的持股比例达到7.56%。

　　由于青海省国资委批复的盐湖集团增资扩股是以2005年12月31日为净资产基准日，而最终签订协议时已经接近2006年年底，在这一年期间，盐湖集团的经营业绩较为理想，经股东会议讨论，将此前确定的每股1.52元的价格提高到2.14元。同时，参与盐湖集团2006年度的利润分红。

　　前述知情人士告诉《法治周末》记者，参与盐湖集团的增资扩股虽然是以兴云信的名义进行的，但兴云信经济实力有限，除前期投入的6000万元外，后续的资金则来自华美丰收等投资人，其实质形同于联合投资。

　　不过，记者未能得到兴云信与华美丰收签订的联合参与盐湖集团增资扩股的协议，倒是在另一份协议中记载了上述事实。

　　2006年11月24日，兴云信的两家股东———云南烟草兴云投资股份有限公司、云南烟草集团兴云卷烟展销部———与作为一个整体的华美丰收、王一虹、禾之禾签订股权转让协议书，华美丰收等三方联合体以7030万元收购兴云信全部股权，仅涉及兴云信持有的深房广场B座18、19楼以及景苑大厦B座1至4层裙楼的产权。

　　涉及到兴云信对盐湖集团的投资项目，上述协议载明，兴云信已经以自有资金向盐湖集团支付6000万元，华美丰收等代兴云信向盐湖集团支付2000万元，尚未支付的1.2亿元由华美丰收三方联合体继续支付。

　　协议还约定，兴云信以自有资金已经支付的6000万元，在本次股权转让完成前，兴云信的两股东保留这6000万元在盐湖集团项目中所占的份额，待审批完成后，再溢价转让给华美丰收等三方联合体。

　　同年12月29日，云南烟草兴云投资股份有限公司、云南烟草集团兴云卷烟展销部与华美丰收三方联合体签订关于转让兴云信全部股权的补充协议，其中表明，2006年11月30日，参与盐湖集团增资扩股的余款1.2亿元，已由华美丰收三方联合体实际支付；青海国投转让给兴云信的3818万股盐湖集团股份，所需的6300多万元资金由华美丰收三方联合体支付。

　　由于涉及此事的多名当事人目前被羁押，收购兴云信的细节无从知晓。但从协议来看，对兴云信的收购可分为两部分：一是以7030万元收购兴云信的房产；二是兴云信将其在盐湖集团的6000万元股权转让给华美丰收等三方联合体。

　　协议约定，如果兴云信在盐湖集团的所有股权无法转让，则华美丰收等三方联合体按照实际出资享有在盐湖集团项目中的收益。

　　借壳成功股价暴涨

　　2008年3月11日，在经过漫长的等待后，S*ST数码更名为ST盐湖后复牌，当日报收于30.2元，华美丰收等关联方持有的ST盐湖股票市值超过50亿元

　　2006年12月5日，盐湖集团将要借壳的S*ST数码发布停牌公告，宣布公司重组获得实质性进展。由此，盐湖集团借壳上市进入快车道。

　　但是，华美丰收三方联合体收购兴云信的方案，未能得到云南烟草总公司的批准。

　　无奈之下，华美丰收三方联合体与兴云信签订信托协议，以信托持股的方式，委托兴云信对华美丰收三方联合体以兴云信的名义投资于盐湖集团的资产代持和管理。兴云信大股东云南烟草兴云投资公司对此信托协议提供担保。

　　这份信托协议确认，在参与盐湖集团增资扩股的过程中，从2006年8月30日起，华美丰收三方联合体通过兴云信，先后六次向盐湖集团支付总共3.0457亿元。

　　在此期间，还发生了一个小插曲———由于收购兴云信未能按计划完成，构成违约，当事各方为此达成一致意见，华美丰收三方联合体交纳的收购兴云信的2000万元预付款转为对盐湖集团的投资款，兴云信对盐湖集团的投资从6000万元减少为4000万元。

　　至此，华美丰收三方联合体通过与兴云信信托合作的形式，总共投入盐湖集团3.2亿多元，持有盐湖集团1.6976亿股。

　　停牌半年后，S*ST数码于2007年7月4日公布了盐湖集团的借壳方案，盐湖集团的股票定价为每股4.73元。在经过四个交易日后，S*ST数码继续停牌。

　　2007年12月20日，兴云信两大股东与华美丰收和华美国际投资集团有限公司签订转让兴云信全部股权的协议，其内容与第一次签订的未能实施的转让协议基本相同，转让价上升为8050万元。

　　根据协议的约定，兴云信以自有资金投资盐湖集团的4000万元股份权益不在转让之列，继续由兴云信管理至能够变现为止，各方为此另行签订了代管这4000万元股权的协议。

　　2008年2月29日，深圳市工商局办理了兴云信股权转让变更手续，华美丰收和华美集团分别持有兴云信70%和30%的股权。

　　从委托兴云信参与盐湖集团增资扩股，到收购兴云信，华美丰收及其关联各方围绕此次资本运作的一连串交易行为暂告一段落。

　　2008年3月11日，在经过漫长的等待后，S*ST数码更名为ST盐湖后复牌，当日报收于30.2元，华美丰收等关联方持有的ST盐湖股票市值超过50亿元。

　　2008年6月3日，兴云信通过深交所披露了持股信息：本公司所持ST 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录