内容提要: 对有功于提升股东价值的经理，对其报酬没有进行限制的必要。在美国，引发经理报酬问题的也仅限于受公共资金支援的金融机构，而非全体公司。特别是在韩国，经理和职员之间的报酬差距并不十分显著。我们可将报酬的上涨视为与现代企业在全球化经营过程中的高风险相应的预期收益的提高，在这一观点下，对经理的报酬进行规制的主张即有悖于资本主义精神。

　　关键词: 董事的报酬/经理的报酬/金融机构经理的报酬/股票购买权

　　近来关于经理人报酬的论文在韩国学界大量涌现，其主要主张为：应当规制经理人的报酬。关于规制的方法，学者们倾向于分别公示董事或经理的报酬，亦有部分学者主张制定相关的法律。然而，关于董事报酬的规制理由，论述却显得极为薄弱。多数学者认为，德国、美国、日本等国家在法律上具体且详尽地规定了经理的报酬，因此，我们也需要作出相似的规定。然而，为何要规制经理的报酬？规制经理的报酬在资本主义经济体制下是否具有正当性？若限制经理的报酬是正当的，那么我们应取何种标准方能使经理的报酬更为合理？若能够确定关于经理报酬的合理标准，通过何种具体方案我们才能根据这一标准有效地限制经理的报酬？对于上述这些问题，学界尚无定论。本文欲探索规制经理人报酬的根本理由及其背景。

　　另外，经理的报酬与资本主义的变迁有密切的关联。众所周知，资本主义根据不同的标准分为不同的类型，以公司治理结构的变迁为标准，资本主义的演进历程可以分为 19 世纪中叶到 20世纪初的所有者资本主义 （owners capitalism）、1920 年代到 1970 年代的经理人资本主义 （man-agerial capitalism）、1970 年代以后的股东资本主义 （shareholder （value）capitalism）和利益相关者资本主义 （stakeholder capitalism）[1]及今天的消费者资本主义 （customer capitalism）。资本主义的进化决定了公司治理结构，公司治理结构的变迁又促成了企业权力的转移，而在有权力的地方总是伴随着与权力相应的报酬。因此，本文将致力于考察资本主义的进化与报酬之间的关联性。

　　一、经理报酬问题的出现

　　（一）资本主义的进化

　　所有权与经营权相分离造就了经理一职，而经理人报酬问题的出现与经理人制度的产生是同步的。如今，我们理所当然地认为大企业在运作中应分离其所有权与经营权，但所有权和经营权的分离在韩国 1990 年代初尚是一个生疏的概念。直到 1990 年初，大公司的控制权才从其所有人（股东）转移至受薪的经理人。众所周知，1932 年 Berle （Adolf A．Berle，Jr．）和 Means （Gardi-ner C．Means）在其合著的 《现代公司与私有财产》 （The Modern Corporation and Private Property）中提出了 “所有权与经营权的分离 （separation of ownership and control）”这一命题。[2]Berle 和Means 认为，虽然美国大公司的法定所有人是分布于全国的小股东，但公司的实际所有人却是公司的经理，而经理常常并不持有该公司大量的股份。[3]这一理论概念化为所谓的 “经理人资本主义 （Managerial Capitalism）”。它被视 为是能够最准确地阐释当代资本主义的理论。而到 1976年，Michael C．Jensen 和 William H．Meckling 在 《The Theory of the Firm：Managerial Behavior，A-gency Costs and Ownership Structure》 一书中，则提出了 “股东资本主义 （Shareholder Capitalism）” 理论[4]。股东资本主义的核心内容为，企业的目的在于股东利益的最大化，经理人应当致力于这一目的，且职业经理人应受制于董事会。然而，“股东资本主义”亦受到了来自 “利益相关者资本主义”的批判。美国是标榜股东资本主义的国家，而德国是利益相关者资本主义的代表性国家 （在德国银行即是公司的所有人）[5]。利益相关者资本主义认为，企业治理结构的功能在于调解控股股东、中小股东、债权人、经理人、员工、下属企业等利益相关者之间的利益冲突，而企业的目的在于实现利益相关者的利益最大化。[6]到 2010 年，有学者进而提出了 “顾客资本主义 （customer capitalism）”的概念。顾客资本主义认为，企业的目的在于确保更多的顾客、幸福的顾客。[7]

　　（二）经理的诞生

　　韩国 2008 年的商法修正案中关于引进执行董事制度的规定，其立法例源自美国，因此人们常常误认为经理人制度在美国已有悠久的历史。然而，直到 19 世纪末，尚未出现现代意义上的经理人。事实上，美国的经理人制度也是近来才得以引进的。一般认为，经理是并不所有公司、却为公司的所有人 （股东）参与公司经营管理的个人。进入 20 世纪后，“经理”的概念才第一次得以使用。[8]20 世纪之前，大部分企业由作为其所有人的大股东经营，他们并不领受薪水而是获取与其所有人地位相应的利益，这构成众所周知的 “所有者经营”形态。这一形式被视为是公司经营的当然模式，即便是较大的公司也由公司的设立人或由其子孙来控制。即使首席执行官 （Chief Executive Officers：CEO）并非是公司设立人的子孙，但首席执行官一般最终都会成为公司的所有人。[9]进入到 20 世纪之前，公司的首席执行官无一例外地几乎都是公司的所有人，比如卡耐基钢铁的设立人安德鲁·卡耐基 （Andrew Carnegie）将公司的一部分股份分给公司的主要经理人。[10]美国最大的重工业公司 Baldwin Locomotive Work 采取的是合伙人 （partner）经营的组织形态，[11]公司里最有能力的劳动者被提升为新的合伙人，且当新合伙人临近最高管理层之时其即自然地转变为公司的所有人之一。[12]无论如何，经理成为所有人，被视为是统一经营权和所有权最自然的手段及合理的政策。[13]

　　到了 19 世纪末 20 世纪初，企业发生了巨变。20 世纪初诞生了在当时看来非常庞大的制造业。1895 年、1904 年，在公司合并的潮流中，美国的中小制造业纷纷合并为大型企业，这类大型企业在各个领域成为了绝对的强者。[14]这一时期 1800 个中小企业整合为 157 个大型企业，而这亦引发了对培养专业经营人的需求。[15]在过去，所有人兼有经营者的角色，但在这一时期则由收受薪水的非公司所有人——经理承担了经营者的角色，所有人将经营者的角色让渡于职业经理人。当然这一现象并非是绝对的，因为即使是在今天我们也可以看到很多所有人亲自经营企业的事例。然而，正如 Adolf A．Berle，Jr．和 Gardiner C．Means 所指出的，大公司中的所有权与经营权的分离是当时的趋势。由于经营者代替所有人负责公司全部的经营事务，使得确定经营者的报酬成为亟待解决的问题。Berle 和 Means 的著作 《现代企业与私有财产》正是为企业治理结构中经理报酬的论题提供了线索。经理从事工作不论是为了股东，还是公司，抑或是为了其自身，经理的报酬问题始终与企业的控制问题息息相关。

　　（三）经理报酬问题的提出

　　到 1930 年代，经理人的报酬成为了一个社会问题。[16]虽然并非没有例外，但从美国铁路公司开始，较大的公司均将其日常经营委托于称为 “中间管理者”的新兴阶层。[17]20 世纪初，随着公司规模的扩大和业务复杂程度的提高，在 19 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录