法院判决股东对公司债务承担连带清偿责任

  　　公司逾期不年检被吊销，股东怠于清算，被债权人告上法庭。近日，湖北省武汉市江汉区人民法院对这起纠纷作出一审判决，被告公司的两名股东对公司的债务承担连带清偿责任。

  　　法院经审理查明， 2002年9月10日，被告北新我的家居公司与中行青山支行签订《借款合同》，由北新我的家居公司向中行青山支行借款人民币200万元，借款期限为1年，月利率为5.13‰。同日，原告武汉澳华装饰设计工程有限公司与中行青山支行签订《保证合同》，约定由原告为被告向中行青山支行借款200万元提供连带责任担保，保证期间为从合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过二年。借款到期后，被告北新我的家居公司未能全面履行借款本息归还义务。中行青山支行于2003年1月23日向原告发出《关于敦促履行保证义务的通知》、2004年11月22日向原告发出《担保权利转让通知》。同年12月29日，中国银行湖北省分行及信达资产管理公司在《湖北日报》上发出了《债权转让通知暨催债务催收联合公告》，2006年6月23日，信达资产管理公司在《湖北日报》上发出了《债权催收公告》，向被告北新我的家居公司催收贷款本息，要求原告承担连带保证责任。

    2008年1月24日，原告与信达资产管理公司签订《债务重组合同》，约定：信达资产管理公司依法享有对被告北新我的家居公司的相应债权，原告作为上述债权的连带保证人，愿意承担该项债权的清偿责任；双方确定重组债务为2645824.61元；如原告在2008年1月25日前偿还70万元，则信达资产管理公司同意豁免重组债务中的其余债务。合同签订后，原告于2008年2月28日向信达资产管理公司支付了70万元。

  　　另查明，被告北新我的家居公司因逾期未年检于2005年6月5日被武汉市工商行政管理局吊销营业执照。被告陈汉发及被告朱涛均系被告北新我的家居公司的股东，公司解散后，未成立清算组对公司财产进行清算。

  　　法院审理认为，本案中，被告北新我的家居公司向中行青山支行借款，由原告提供担保，但借款到期后，被告北新我的家居公司未归还借款本息，原告按保证合同代为归还了借款70万元。根据担保法的规定，已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，原告要求被告北新我的家居公司归还其代偿的借款70万元的诉请，具有事实和法律依据。被告北新我的家居公司因逾期年检被武汉市工商行政管理局局依法吊销营业执照而解散，被告陈汉发及朱涛作为该公司的股东，负有依法成立清算组并对公司债权债务进行清算的法定义务，但被告陈汉发及被告朱涛一直怠于履行其法定义务，致使原告在履行担保责任后，其依法追偿的权利无法实现。原告要求被告陈汉发及被告朱涛对公司债务承担连带清偿责任，具有事实和法律依据，法院予以支持。案件受理费、公告费等费用，由被告北新我的家居公司、陈汉发、朱涛共同承担。

       当事人说

原告：对公司债务股东要担责

被告：出资到位责任已经履行

  　　原告诉称：2002年9月10日，被告北新我的家居公司向中国银行武汉市青山支行借款人民币200万元，期限为1年，并签署了《借款合同》1份。为被告的该笔借款，原告与中行青山支行签署了《保证合同》1份，约定原告为被告北新我的家居公司的还款承担连带保证责任。借款到期后，被告北新我的家居公司没有偿还借款，中行青山支行向原告主张保证责任，后中行青山支行将债权转让给中国信达资产管理公司武汉办事处。

  　　2008年1月24日，原告与信达资产管理公司签署了《债务重组合同》，约定原告作为连带保证人偿还被告北新我的家居公司的债务本息264万余元，如果在2008年1月25日前偿还70万元，信达资产管理公司免除其他责任，随后，原告向信达资产管理公司支付了70万元，至此，原告为被告北新我的家居公司借款承担了保证责任，实际偿还债务为70万元。

  　　被告北新我的家居公司已经工商行政管理部门吊销营业执照，被告陈汉发、朱涛作为其股东，应对被告北新我的家居公司的法律责任承担连带责任。现要求判令：1.被告北新我的家居公司支付代为偿还的借款本金70万元及利息；2.被告陈汉发、朱涛对被告北新我的家居公司的上述责任承担连带责任；3.诉讼费用由三被告共同承担。

  　　被告朱涛辩称：被告朱涛作为被告北新我的家居公司的股东之一，已履行了股东的责任，出资全部到位。原告要求其承担连带责任无任何法律依据；被告朱涛成为股东是为了公司成立符合法律的要求，对公司并无任何经营，对公司资产情况也不了解，请求驳回原告对被告朱涛的诉讼请求。

  　　被告北新我的家居公司、被告陈汉发未到庭应诉。

连线法官

股东为何要对公司债务担责

  　　庭审中，被告朱涛辩称自己已经履行了股东的出资责任，出资全部到位，不应当对公司债务承担连带责任。对此法院没有采纳，而是支持了原告要求两名自然人股东对于被告公司承担连带清偿责任的请求。

  　　这是否突破了传统公司法中股东承担有限责任的立法原则，股东承担连带清偿责任的性质是什么，就这些法律问题，记者采访了本案的审判长凃孝萍。

  　　凃孝萍告诉记者，在公司立法中，公司的独立人格和股东有限责任原则是公司法人人格制度的本质特征与核心内容。现代企业制度中以所有权与经营权相分离作为运转形式，其制度安排上有赖于公司法人人格制度的有效落实。但是，现实中股东滥用公司独立人格和有限责任原则的情形亦非鲜见，债权人的利益和社会信用体系受到极大损害。当股东存在滥用公司独立人格或者有限责任原则的情形，规避其应当承担的法律责任时，为维护债权人的合法权益和社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，可以否认涉案公司的独立法人人格以及公司股东的有限责任，判令公司股东对于涉案公司债权人或者特定社会公共利益承担连带清偿责任。

  　　凃孝萍告诉记者，有限责任公司因公司法第一百八十一条规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。因此，清算属于有限责任公司股东的法定义务。股东怠于履行清算义务的法律后果与责任性质应当根据其行为过错程度进行区别。

  　　依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条规定，有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。就本条文规定进行分析，有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东迟延组成清算组导致公司财产损失的责任性质应当属于侵权损害赔偿责任，上述主体承担责任的范围应当以其迟延行为而导致公司资产损失的数额为限度。因此，在责任分配上首先应当以公司资产对于债权人进行清偿，有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东则在其导致公司资产损失的数额范围内承担赔偿责任。

  　　有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院也应予以支持。

  　　承担连带清偿责任的股东清偿后，其内部责任应当如何分配？

  　　凃孝萍说，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》对此没有具体规定，按照通常做法，可以根据股东设立公司时的约定或持股比例分配责任，承担责任的股东可以另行向其他责任人进行追索。

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法规链接

  　　《中华人民共和国担保法》

  　　第三十一条  保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。

  　　《中华人民共和国公司法》

  　　第一百八十一条 　公司因下列原因解散：

  　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

  　　（二）股东会或者股东大会决议解散；

  　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

  　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

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