创业板公司治理存在问题

　　从市场运行情况看，创业板在公司治理方面至少暴露出以下一些问题：

　　二是募集资金使用不规范与不充分。一些公司用募集资金置换已投入主营业务的自筹资金，变相规避相关机构对募集资金的监管；有些公司用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金；有些公司难以在规定时间内制定出合理的资金使用计划而被迫闲置部分募集资金。如此，既不利于企业的规范经营与核心竞争力的提升，也浪费了宝贵的社会资源，降低了资金的使用效率。

　　三是信息披露不规范。一些公司募资项目陈述有虚构；一些公司未充分、及时披露公司相关人员的持股信息；一些公司夸大业绩预期，推高股价等，由此造成对市场投资者的误导，使投资者利益受损。

　　四是上市企业的公司治理制度有关规定不具体，缺乏可操作性。如一些公司对因控股股东利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失进行的赔偿缺乏具体规定；一些公司董事会下设的专业委员在规范公司经营行为、监督公司财务运行状况等方面发挥的作用还不够充分等。

　　最突出与最主要的问题是信息披露与募集资金的使用，解决这些问题需要不断完善公司治理。

　　切实加强公司治理

　　公司治理是上市公司规范经营的核心，也是确保企业持续发展与创业板成功的制度基础。创业板企业的特点，客观上决定了其公司治理的特殊性，这种特殊性主要源于创业板的股权结构与创业板面临的高成长、高风险的压力与挑战。

　　现已上市的创业板公司多为民营企业，发起人多是夫妻、父子、兄弟（妹）等自然人，家族色彩浓厚，股权普遍相对集中。据统计，在已上市的58家创业板企业中，民营企业约占全部上市企业的60%左右，在其他类型的企业中，控股股东一般也是以个人为主。“一股独大”与家族控股成为创业板上市企业股权结构的主要特点。该特点不利于企业所有权与经营权的有效分离，是现代企业法人治理建设的隐患之一。“一股独大”或股权过于集中，在缺乏合理、有效的制度约束与广泛、充分的社会监督的情况下，容易产生控股股东和实际控制人通过行使表决权或采用其他形式，干预企业运营，变相输送利益，侵犯公司及中小股东权益，影响企业长期稳定发展的消极后果。

　　创业板企业上市后，始终面临着如何不断完善法人治理结构，提升公司治理水平以确保企业经营规模快速扩张下的高成长与公众投资者合法权益不受侵害等一系列问题的挑战。创业板公司治理的高标准与上市企业的公司治理先天不足，客观上加大了公司治理的难度。事实上，创业板企业大多是在发行上市前不久完成的企业改制，虽然形式上建立起了符合现代企业法人治理要求的公司治理结构与公司治理制度，但还缺乏丰富的法人治理实践。在公司直面高成长与退市风险的压力下，控股股东、实际控制人与经营管理层的个人利益与企业整体、长远利益的矛盾日会益突出。特别是随着创业板规模的不断扩大，上市企业业绩分化的加剧，上市公司为急功近利而破坏公司治理原则的可能性也会增大。

　　上市企业应逐步实现股权多元化

　　着眼于创业板的长远发展，我们应逐步实现创业板企业的股权多元化。目前，上市企业股权的普遍集中不利于企业科学合理的经营决策与规范发展，应积极鼓励创业资本、风险资本投资创业企业，通过绩优企业的股票增发等渠道增加机构持股、公众持股比例，优化企业股权结构，逐步形成有利于企业法人治理建设的有约束、有制衡，相对多元与分散的股权结构；应进一步完善企业监督管理机制，充分发挥各类股东对企业的监督管理作用。

　　相对于国有股以及其他法人股参与企业经营管理与监督的广度与力度而言，社会公众股东缺乏实际有效的参与企业监督管理的渠道。为此，应进一步完善股东大会的投票表决机制，确保每一位股东的监督管理权。应建立相对灵活的独立董事制度，适当增加社会公众股股东的独立董事代表份额，以弥补部分公众股股东重投机、轻投资造成的股东队伍不稳定，与对上市企业实际监督管理难以到位的不足；应执行严格的信息披露制度，严防企业包装上市、恶意圈钱等恶劣现象的发生。对于已出现的不规范信息披露行为，应严格依照相关法律、法规进行相应的惩处，杜绝虚假信息披露的发生，确保投资者的合法权益不受侵犯。　（作者系美国加州大学伯克利分校法学院访问学者）