2020/8/7 字体：大 中 小 来源： 安信国际 作者：安信国际 朱江团队---关天杰 黄国纶共同撰写
前言
2020年４月初，瑞幸咖啡（LK.O）财务造假事件爆发后，美国证监会(SEC)在4/23发出公告，指＂中国在内的许多新兴市场，信息披露不完全或具有误导性的风险要大得多＂，并建议＂不要将资金投入在美国上市的中国公司股票＂。
当年风光出海，如今却因瑞幸咖啡、美国证监会的发言而遭受池鱼之殃，处境变得更加艰难，这不禁让众多中概股重新思考在美国资本市场交易的必要性，一场美股私有化的退市风波正在酝酿。
一、私有化方式有哪些？
白话来说，私有化指控股股东，通过要约收购（Tender Offer）或长式合并（Long-formMerger）的方式，将已上市公司退市，转变为私人公司的过程。美股私有化的公司可能进一步回到A股或港股再次上市。
[1] 公司须成立超然独立的特委会进行方案的评估，同时找寻替代方案，确保收购价具竞争力。
[2] 泛指美国各州，但以特拉华州为主。
[3] 指控股股东、买方团关联方以外的小股东中，超过50%投票同意。
[4] 如某退市电商中概股，控股股东持股35%，投票权却高达75.5%。
由上表可以看出，要约收购通过的决定性因素是在公开市场收购超过90%的股份，而长式合并则是经过股东大会表决通过，两者差异甚巨，公司须根据股份的集中程度、股东大会通过议案的难易程度决定采取何种退市途径。
而同样是长式合并，公司注册地不同，交易的监管框架也不同，决定了私有化交易策略的不同。注册在开曼群岛的公司虽然须有2/3以上的股东投票通过，但其相对于美国特拉华州来说，控股股东不需回避投票，亦可行使同股不同权，相对容易。
二、私有化交易流程
要约收购（Tender Offer）
长式合并(Long-form Merger)
实务中，收购整体公司90%以上股份有一定难度，多数公司会通过长式合并的方式进行私有化。根据私有化方案选择、特委会评估方案的进度，以及美国证监会审查的严谨程度，整体流程约需要6-12个月不等的时间。
三、美股私有化回A上市经典案例
而中概股辛苦赴美上市，为何要从美股退市呢？主要是中美两地股市存在着估值上的巨大差异，以下我们以两个美股私有化，并且回归中国股市的例子进行估值对比分析。分别是回归A股后，通过借壳上市的三六零，再是科创板第一股，澜起科技。
案例1－三六零（601360.SH）
原美股 奇虎360（QIHU.N）│ 退市后借壳上A股
奇虎360创立于2005年9月，是中国领先的互联网安全软件与互联网服务公司。2011年3月公司正式在纽约证券交易所挂牌交易，2016年退市后，经过一年半的重组，最终借壳江南嘉捷（601313.SH），并更名为三六零（601360.SH）重新在A股挂牌交易。
案例2－澜起科技（688008.SH）
原美股 澜起科技（MONT.O）│ A股科创板第一股
澜起科技成立于2004年，致力于云计算和人工智能领域的高性能芯片解决方案。2013年9月，澜起科技于美国纳斯达克上市。美股退市后，经过近五年的战略调整，于2019年赶上科创板风口，成为科创板第一股。
由上述两个案例对比可以看出，回到中国股票市场的退市中概股，估值都有相当程度的提升。然而，每个回归中国股市的公司，光鲜靓丽的估值背后都有一段私有化退市的辛酸血泪史，私有化交易有哪些困难与挑战？下回为您揭晓。
作者：安信国际 朱江团队
（联系方式：jimzhu@eif.com.hk）
本文由安信国际 关天杰 黄国纶共同撰写
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