董事会治理是一个老生常谈但经常被误解的话题。在本文中，我从内部知情人的角度谈一谈这个问题。多年来，我有幸担任十家公司董事会的董事长以及Medtronic的主席兼CEO。我还置身事外观察到其他很多的董事会，参与大量的机密谈话，与这些董事会成员探讨他们面临的挑战以及解决的方案。我从这些经历中得到一个结论：一个人所处的位子——独立董事、董事长、CEO等，强烈地影响着他（她）对董事会治理的理解，注意，是强烈影响。可见，从不同职位的视角来看待公司治理，是十分关键的。

　　许多治理专家通过股东提案、媒体文章对董事会施加影响，但他们的提议几乎只涉及董事会标准流程，一般很少与董事会如何运作的本质相关。事实上，我担心这些提案可能会使他们陷入繁文缛节中，从而削弱董事会的表现。好在，由于新一代的CEO更开放地与董事会分享信息，更密切地倾听他们，并寻求实现与独董之间更健康的权力平衡，董事会治理在近年来取得了一些突破。

　　那么，如何正确地扮演董事会治理中的角色？

　　角色一：独董

　　新的治理规则和对独董不断上升的期望，使得担任这一角色比以往任何时候都重要。独董们面临的最大挑战，是怎样保持对自己所服务公司的充分了解。

　　良好治理的倡导者

　　独立董事应当成为良好治理的提倡和执行者，这在具有挑战性的时代或当公司陷入危机时尤其重要。太多的董事在董事会治理上碌碌无为，根本没有提出任何流程上的方案，一些董事甚至抵制这样的提议。

　　然而董事会里流程是至关重要的，这不仅仅为了确保整个公司遵守治理规则，还有助于确保董事会成员参与并履行自己的责任。更重要的是，对平衡管理层和董事会进行适当的权力平衡。

　　良好的关系是非常重要的。欧洲一家著名公司的董事质疑了CEO及其带领公司的方向，当时没有得到其他董事的支持，看到的只是沉默。他和我分享了他的沮丧。后来董事召开行政会议，没有CEO在场，圆桌上的董事们便一致同意了他此前的意见，认为CEO缺乏应有的领导力，也未将公司引上正确的道路。

　　领导交接的推动者

　　几乎所有的独立董事都认为，为公司择选正确的领导是他们最重要的责任。但以我的经验，我们在继任问题上花的时间太有限，讨论也不够坦诚。通常，董事会成员采用“车祸”应急计划。这样的计划虽然重要，但毕竟只适合过渡时期，最终确定的领导人充其量只是明显的过渡领导人，不是最好的长期接班人。

　　如果不认真对待继任事宜，董事们可能会发现，当时机来临时，他们对内部候选没有信心。面对这种情况，董事会就会过快地启动外部搜索，这本身就承载着巨大的风险。外聘看上去好并且也取得了一定的成功，但常常可以发现，他们并不了解公司的文化和价值观，也不花时间去辨别使组织成功运行的功臣。

　　董事会应举行详细的领导继任计划会议，审查候选人和他们的既往成绩，确保他们拥有担任此要职的必要经验。审核时，潜力CEO的年龄问题很重要。既不能太老，否则在强制退休年龄前无法达到一个足够长的任期；也不能太年轻，乳臭未干的他们可能经验不足。因此，确定最高领导人候选人的程序通常必须早些开始。

　　在我服务的一个董事会里，现任CEO表现不错，但坚决抵制董事会让他开发潜在继任者的要求。面对他的不作为，薪酬委员会(我不是成员之一)投票决定给他一个特别奖金，作为培养潜在继任者的奖励。于是他不情愿地发起了外聘CEO的行动。

　　然而在确认候选人之前，他又单独开了个独董会议，建议取消外聘，因为“它造成了过多的破坏”。他还向董事会提出要开发一批不仅资历极浅薄，需要培养多年的继任者，而且在某些情况下，他们似乎永远都难当大任。

　　该CEO在他的职位上呆了许多年，即使离位，他也继续占着其在公司总部的CEO办公室。他的继任者年龄要比他小很多，经常发现经理们习惯性地到前任CEO那里去谈工作，因而损害了新CEO的权威。我受够了，决定辞职而不是继续伪装。

　　危机中的领导

　　对董事会来说，真正的考验是在公司正处于危机中时，特别期待独董在困难时期担当责任。在巨大的压力和密集的媒体关注下，他们积累的智慧和判断对做出正确的决策就至关重要了。

　　我从经历过的危机中提炼出来的教训是，董事会成员之间需要理解和相互信任。只有当他们坦诚地交谈才能最终达成共识，给公司带来积极和深远的影响。尤其是在重要的电话会议中，信任就变得更加重要。

　　独董的底线是他们不能在身居要职的同时只达到最低要求。相反，独董必须充分参与，尽自己最大的努力学习业务，并且里里外外保持联系。否则，真到危机来临的时候就无法领导。对许多独董来说，这将意味着和以前他们的“无为”领导大不相同的变化——要成为合格董事会成员所必需的变化。

　　角色二：CEO

　　1991年，我在加入Medtronic担任总裁兼COO后的两年后，被任命为CEO。我的上任CEO刚满65岁，继续担任董事会主席。我很满意这样的安排。他的丰富的经验和智慧对我这个CEO是很有价值的，他也愿意接受我的不情之请，比如解决微妙的政府和法律问题。

　　这种双重结构——欧洲的标准模型，为大多数治理专家和一些监管机构所青睐。这种分割明显地区分了管理者(领导公司)和董事会主席(负责董事会和治理)的角色。

　　尽管它在理论上近乎完美，但我至今没有任何证据或研究表明，角色的分裂能创造优越的表现或提高顶层的稳定性。据说，事实常常是相反的。

　　我与董事会之间的角力也时有发生，因为董事会成员不太愿意给我直接反馈或公开说出他们的担心。当我成为董事会主席兼CEO时，这种角力也迅速蒸发了。我发现自己花在董事会治理上的时间少了很多，在某种程度上，这是因为沟通的途径更开放和直接了。相比之下，角色被分开的时候，我在应对董事会提出的问题时不得不花比自己预期更长的时间。

　　角色三：双重身份

　　北美的CEO很喜欢兼任董事会主席、CEO，这样他们直接负责就避免了冲突的可能性和会议室里的权力斗争。这种模式的缺点是，过去它经常导致董事会的自满，妨碍他们深入地参与问题，直到把事情弄到不可收拾的地步。

　　实际上， 只有当一个领导者充分告知独董各类信息 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录