农行上市初定，但改革成本也相当可观，诸多改革重点均值得关注

吴卫军 | 文

农行成功上市，表明了经过改革，可以接受资本市场的检验，这可谓是里程碑式的成就。由于历史包袱沉重，管理链条纵深，组织架构分散，加之“三农”政策涉及的银行战略的不确定性，农业银行[2.71 0.00%]改革中面临的困难尤其艰巨。上市并不代表国有银行改革的结束，而是新征途的起点。

财务重组代价

农行财务重组的成本，占到国家为四大行承担财务重组成本约40%。按账面现金量统计，国家为四大行的改革所承担的成本达36330亿元，其中农行的相关金额为13848亿元。

在农行改革中，财政部沿袭了在工行首创的“共管基金”模式。农行的发起人为财政部和中央汇金公司投资公司(下称汇金公司)，当时各出资1300亿元。汇金公司以等值美元现金出资，财政部的1300亿元资本金并非现金出资，而是来自和农行共设的“共管基金”。农行在财务重组中剥离了8157亿元不良资产，其中1506亿元由央行再贷款置换，其余6650.93亿元对应的是15年期的应收财政部款项，年利率3.3%。

“共管基金”的资金来源包括农行在“共管基金”存续期内所缴纳的企业所得税、农行向财政部派发的现金股利、财政部委托农行处置不良资产回收的净现金、财政部减持农行股份获得的收入、财政部等部门拨入的其他资金、“共管基金”产生的利息收入等。

这意味着，即使农行没有盈利，不能缴纳所得税，没有现金流派发股利，财政部仍然需要每年向农行支付219.48亿元的利息，并且在共管基金到期时采用“共管基金”延期、给予资金支持等方式解决应收财政部款项的资金缺口问题。因此，在应收财政部款项得以清算前，财政部在农行的投资将没有现金流回报，财政部通过共管基金仅仅累积了1300亿元在农行的资本金。

“共管基金”是项会计创新，实质是国家利用其信誉和财政能力，为银行改革借取时间。财政部没有动用现有的财政资源，没有涉及现金流，以在工行、农行的资产负债表上确认“应收财政部款项”，填补了不良资产造成的资本窟窿。这时，财政部扮演的是“股东(投资者)”和“国家财政(国有商业银行的拯救者)”的双重角色。

这表明，国家对银行改革是负责到底的。但是，对这种会计创新的用处必须框定边界，不是万不得已不建议采用。主要理由是：第一，这对改革银行注资的资本质量不高。虽然这项资产没有信用风险，但没有流动性，而且15年期的债券年利率3.3%的收益率较低。第二，“共管基金”是财政部建立的一个特殊目的实体，承载了国家财政对农业银行的债务及承诺。国家财政是否已将其负债合并管理？如果这样的特殊目的实体越建越多，债务越滚越大，对国家财政显然是个负担。对银行的投资毕竟存在较大风险。第三，此类工具除非是服从金融改革的宏大命题，并经过相应的法定程序，否则必须慎用。银行股东的资本金投入的体现仅仅是未来的现金偿还承诺，这种现金承诺在目前的安排下在很大程度上依赖被投资者今后的盈利， 是典型的“借鸡生蛋”的安排。试想，民营企业是否能够用“应收股东款”来替代股东注资的现金款？

财政部的角色冲突

农行上市前的基本股权结构占比是：财政部48.15%，汇金公司48.15%及社保基金理事会3.7%。财政部拥有社保基金理事会的投票权，合计享有51.85%的投票权，占多数。这种格局在上市后也基本不会改变，即国有股权的股东代表有两个：财政部和汇金公司。

国有银行的股东是国家，但是在股权管理上，所有者的监督管理长期缺位。在改革前，银行的董事会和管理层基本合二为一，无法落实企业管理问责制。2003年底成立汇金公司的主要目的是改革所有者缺位，提升其公司治理水平、做实出资人职能。这一做法在中行和建行的改革中得到全面运用，但没有在工行和农行的改革中进行延续。

这种国有股东两个代表单位的做法，可能会增加银行监管成本和公司治理成本，不利于巩固银行改革成果，其主要矛盾关系表现在以下几点：

银行监管需要将股东纳入其监管范围，但在财政部和汇金公司同为股东的局面下，银监会与财政部同为平级的政府机关，银监会将财政部作为股东的监管的影响力有限。

财政部的角色自我冲突还体现在国家财政作为银行破产拯救者的同时，又扮演了股东、投资者，在市场的形象仍是政企不分。更为严重的是，今后将比较难处理财政部股东和市场上的百姓股东之间的关系。假设极端情况下，一家国有商业银行因为政府融资平台贷款引起不良贷款的增加而濒于破产，需要财政部出手拯救，将其国有化。这时，如果社会股东(包括海外股东)要求财政部赔偿其投资亏损怎么办？这可能不是一个不合理的要求，因为财政部与政府融资平台是明显的关联方。

财政部和汇金公司的关系亦是一个公司治理的难题。作为股东，无论大小，在公司治理架构中是平等的。但汇金公司和财政部是隶属关系，在中国等级森严的行政体制中，汇金公司和财政部能实现作为股东的平等吗？汇金公司的专业作用也将因此受到限制。

解决上面的矛盾，在目前的格局下，要提升财政部对国有商业银行的股权管理的透明度，明确作为股东的责任和作为国家财政的责任应相对分离。财政部不应该以“财政部”的名称出现在上市公司的股东登记册上。财政部应该支持汇金公司做大做强，让汇金公司成为股东的代言人。财政部应该有信心通过合理的机制来监控汇金公司这些投资。

汇金公司的定位应得到更进一步的明确。将其作为以投资获利为基本目标的中国投资公司(下称中投)的子公司的安排值得商榷。中投与汇金公司的合并会计报表特别是利润表将很难反映两大机构的真实业绩。

考虑到上述股东关系的矛盾，为金融体系的长治久安，建设管理国有金融机构股权的统一平台，有其必要性。

清算退休员工福利

与其他三家国有商业银行相比，农行的员工人数最多，历史上曾超过100万人。据农行招股书的披露，农行2009年12月31日拥有员工44万余名，其中，年龄在50岁以上的员工2.9万名。但农行招股书没有披露目前已退休的员工数量。尤其值得注意的是，对在2008年12月31日前退休的员工，由农行负责支付补充退休福利，包括统筹外养老金和补充医疗福利。农行为此计提了应付退休员工的补充退休福利负债386.37亿元。

这笔支出已经在改革中计入银行的会计报表，不给新股东造成负担。因此，农行于2009年对此以等额资产进行清算。清算后，该项资产和福利负债纳入农行企业年金的专门账户运作。农行不再对退休员工承担补充退休福利的支付义务。农行的这种安排与工行一致，但与建行和中行的做法不同。建行和中行没有将相应退休员工的福利负债移出资产负债表，仍然在表内记账和管理。

但应该关注的是，农行与退休员工的福利负债义务能够真正一刀两断吗？能否真正将其清算出资产负债表吗？这是否仍将构成农行的或有负债？

这一在农行和工行的资产负债表外建立的补充退休福利基金，金额高达数百亿元，关系到普通退休员工生活，如何能够管理好这些基金、使其不为农行和工行未来的发展造成财务负担，是个十分重要的问题。可见，农行和工行的年金理事会承担了相当重要的社会责任，其治理水平的提升和相应的监督应引起充分重视，例如基金的投资政策，托管安排和员工福利的公平分配等。农行需要在这方面提高透明度。

战略利弊

农行在战略定位上面临着挑战。在政策支持上，农行需要把自己标榜为“农村、农民和农业”服务，但是农行将县域业务称为“三农金融业务”，究其实，这是地区分部，并非业务分部。

农行经营的仍是最简单的商业银行业务，面临的最大挑战是信贷风险管理和操作风险管理。为了巩固农行改革成果，应该继续坚持稳健的会计政策，比如，严格按照会计准则的要求和银行监管的要求计提贷款准备金。而内部控制、风险管理和公司治理是加强银行管理的三个层面不同重点，农行应积极实施财政部的内部控制规范，进一步梳理流程，加强内控。农行亦应重视人才引进、培养和使用。对农行如此庞大的规模，改革和发展的重点需要深入人心，简单明了。

作者为普华永道会计师事务所合伙人