以BOT方式承包的项目，由于其投资大、时间长、涉及面广、参与者多，要有完善的合同体系以合理分担项目风险。为了更好说明BOT项目中各参与方及其作用，下面以柬埔寨甘再BOT水电站项目为例说明。

1项目发起人

项目发起人（Promoter）又称项目发展商（Developer），是项目公司的投资者和股东。

发起人可以是单个公司，也可以是几个公司组成的联合体，后者更为普遍，以发挥各发起人的各自优势，实现强强联合。项目各参与方如承包商、运营商、供应商、银行等都可以成为发起人。在发展中国家一般都有国有企业的参与，有利于项目的批准和实施，一定程度上也可以降低项目的政治风险。

项目发起人主要负责争取或协助项目公司取得一切项目所需的政府批文及许可证、直接或间接地履行合同，并以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。在有多个项目发起人的情况下，各发起人通过股东协议确定各自的出资比例和运营期间的利润分配。

在柬埔寨甘再BOT水电站项目中，项目发起人仅有一家公司，即中国水电建设集团国际工程有限公司。该公司成立于2004年12月，注册资本8.3亿元人民币，其中股东中水集团出资6.8亿元（占比81.93%）。中水国际的前身是中水集团海外事业部，具有丰富的国际工程投融资和总承包资质、业绩和能力。

2项目公司

为了更好地管理和运作项目，项目发起人通常会在项目所在国成立一个自主经营、自负盈亏的有限责任公司，各发起人投入的资金就成为项目公司的权益资本/资本金（Equity）或项目资本金。项目公司是直接参与项目投资和项目管理、直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。项目公司作为项目建设期所需资金的主要融资方，通常以借款的方式筹集资金，并以运营阶段项目的收益作为还本付息和取得利润的主要来源。但是项目公司不一定直接参与项目的建造或运营，而是将建造和运营分包给专业的承包商和运营商。

项目公司和项目发起人相分离这种做法具有很大的优势：项目资产的所有权集中在项目公司一家身上，而非分散在各发起人在世界各国的许多公司，便于管理；可以通过股权安排避免在发起人自身的账目上记入项目负债额，从而实现“资产负债表外融资”；可以把项目的风险与发起人分隔开来，使发起人不至于因项目经营失败而受太大的牵连；可以享受东道国给予项目公司的税收减免优惠；有利于投资多元化和利用外国直接投资，筹集大量资金；便于吸收他人参加项目，在股权式合资经营中，如果日后有人愿意加入，不必重新划分项目资产，只要有项目公司发行新股票或转让原有项目公司的股份即可实现。

在柬埔寨甘再BOT水电站项目中，中水国际全资在柬埔寨当地注册成立了专门的项目公司 “中国水电甘再项目公司 （Sinohydro Kamchay Hydroelectric Project Company）”，注册资本100万美元。由该项目公司具体负责甘再项目的设计、建造与营运。除与业主的合同外，其他合同安排都围绕着项目公司展开，并且项目公司以自己的名义对外进行融资贷款。

3项目贷款人

一般来讲，采用BOT的项目中，项目的贷款额较大，贷款人承担的风险很大，因此经常采用辛迪加（Syndicate）贷款，即由多家银行组成一个银团对项目贷款，可以由来自不同国家的银行组成，从而降低项目的政治风险。这些贷款人可以是商业银行、非银行金融机构和一些国家政府的出口信贷机构。

对于项目公司而言，如何选择合适的项目贷款人也是一个关键的环节。首先，要选择与项目发起人有业务往来，对公司较了解和友好的银行。尽管贷款人只考虑项目的可行性和收益及是否能够如期偿还贷款，从而决定是否发放贷款。但是经验表明，如果贷款人愿意与公司保持良好的合作关系，对公司的还款能力、盈利能力有信心的话，当在项目建设或者运营过程中发生不利的情况，出现资金短缺或者其他事故时，也容易获得贷款人的理解和支持；其次，要选择对项目及其所属行业有一定了解的银行。贷款人对项目及其所属行业较为熟悉，则能较为清楚地判断项目的风险。

在柬埔寨甘再BOT水电站项目中，贷款人是中国进出口银行。作为国务院直属的政策性金融机构，进出口银行主要为国内企业出口机电产品和成套设备、对外承包工程和海外投资提供信贷支持。该项目总投资28055万美元，其中固定资产投资2.4亿美元，建设期利息0.4亿美元，股本8050万美元，债务20005万美元，股本与债务比为28：72。根据国家发改委批准，项目股本部分由国家开发银行提供3.2亿元人民币软贷款，其余由中水国际以自有资金出资，债务部分由进出口银行提供2亿美元有限追索的项目融资贷款，期限15年。

4项目借款人

多数情况下，项目借款人就是项目公司，但是有些时候，借款人也可以不仅仅是项目公司。这是因为项目的融资和实施受到很多因素的影响，例如，如果项目的运营收入无法偿还贷款（又称为先天不足项目），但该项目却是迫切需要的，通常的解决办法就是由东道国政府承担一定数量的贷款，在这种情况下，借款方也就包括了东道国政府。另外，承包商、运营商、供应商和用户都可能成为独立的借款人并参与到项目公司中。在柬埔寨甘再BOT水电站项目中，借款人就是项目公司。

5东道国政府

东道国政府在BOT项目中很少直接参与实际运作，但其在项目融资中扮演的角色极为重要。比如，在宏观方面为项目建设运营提供一种良好的投资环境；在微观方面给予有关的批准和营运特许权，提供项目优惠等。政府是项目特许权的授予者，是国家的直接立法者，一般来说，政府可以为项目提供减免税收或者特许兑换外币等优惠政策，提供土地、水电等基础设施，同时政府也可以通过代理机构投入权益资金，或者成为项目产品的买主或用户。正是因为政府在BOT项目中有着重要的作用，一定程度上也为项目带来了很大的政治风险，政府在项目中的表现是BOT项目是否成功的关键。经验表明，政府在项目融资过程经常出现的错误如下：不决策或决策延误、法律和政策改变、短期目的、官僚主义、贪污腐败、担心国有资产流失等。

在柬埔寨甘再BOT水电站项目中，柬埔寨工业矿产能源部（Ministry of Industry Mine and Energy， MIME）代表柬埔寨政府按照法律规定程序以国际竞标方式开发和实施柬埔寨甘再水电站BOT项目，并与开发商签订项目实施协议和土地租赁协议。此外，柬埔寨政府还对未来按照合同约定的价格回购所有发电量，提供了支付担保。柬埔寨国会和参议院审议通过了对甘再项目的政府担保，并于2006年8月23日颁布了王令，以法律的形式予以确认。

6承包商

承包商主要负责项目的工程设计和建造，通常与项目公司签订固定价格的EPC总承包合同。将工程设计和建造交给专业的承包商，对于项目公司而言，是一个合理的转移项目设计和建造风险的办法，一般来说，承包商要承担工期延误、成本超支和工程质量不合格等风险。此外，项目建设工程承包商的技术水平、财务能力、资历和信誉在很大程度上影响项目融资贷款人对项目的商业评估和风险判断。

在柬埔寨甘再BOT水电站项目中，中水国际作为项目的EPC总承包商，与项目公司之间签订了工程总承包合同（EPC合同）。具体分包商如下：项目的设计及可研编制（E）由中国水电工程顾问集团西北勘测设计院负责，该院为国家级甲级勘测设计研究单位。项目采购（P）由中水国际负责，设备拟向东方电机和哈电机采购。施工建设（C）由中水集团所属水利水电第八工程局负责。

7运营商

同样是一个合理转移项目风险的方法，项目公司通常将项目的运营和维护交给专业的运营商，由运营商来承担项目运营、管理和维护，甚至包括原材料供应和价格、市场需求和销售量等运营风险。在柬埔寨甘再BOT水电站项目中，中水国际作为项目的运营商，与项目公司签署运营维护协议，负责电厂的运营和维护。

8承购商（Offtaker）

为了保证项目的成功，使项目建成后有足够的现金流用于还本付息并获得利润，项目公司会在项目谈判阶段，确定产品或服务的承购商，并签订协议，来减少或分散项目的市场风险。

在柬埔寨甘再BOT水电站项目中，柬埔寨国家电力管理局（Electricity Authority of Cambodia，EAC）与中水国际签署了为期40年照付不议的长期购电协议，承诺购买所有发电量（对于超出年平均4.98亿度之外的额外电量以65%的电价水平购买），该承购也获得了柬埔寨政府的支付担保。柬埔寨国家电力管理局是根据柬埔寨电力法成立的全国电力管理机构，根据柬埔寨电力法行使全国电力的管理和监督职能，规范全国的电力采购程序。

9供应商

供应商包括原材料供应商和设备供应商等，其收益主要来源于供应合同，对项目的经济效益不太关心，因此项目公司通常将供应合同作为决策手段之一，要求供应商接受延期付款或低息优惠出口信贷安排等获得项目资金。例如，设备的供应一般与贷款捆绑在一起，一方面放贷方可以为本国企业开辟国外市场，另一方面借款方可以获得出口信贷等优惠贷款。而项目供应商为寻找长期稳定的市场在一定条件下愿意以长期的优惠价格为项目提供原材料和设备，这也为项目融资安排提供了便利条件。所以通常项目设备、原材料供应商的资信与经营作风是贷款人考虑是否发放贷款的因素之一。

10担保方

如前所述，采用项目融资的项目都具有投资大、时间长、风险大等特点，需要一个合理的风险分担机制，因此项目公司通常要求材料供应商、承包商、运营商承购商等参与者提供有力的担保，从而转移项目公司所承担的风险。在柬埔寨甘再BOT水电站项目中，柬埔寨政府为柬埔寨国家电力管理局提供支付担保。

11保险商

项目融资模式的巨大资金数额以及未来许多难以预料的不利因素，要求项目的各个参与者准确地认定面临的主要风险，并及时为它们投保，因此，保险商成为分担项目风险的重要一方。

在柬埔寨甘再BOT水电站项目中，中国信用保险公司为本项目提供了出口信贷保险。此外，项目公司及其他参与者购买了其他有关保险，如人员/财产安全险、第三方责任险、自然灾害险等。

12律师等咨询服务机构

BOT项目的巨大资金投入、长期性和复杂的风险分担体系等特点决定了对项目公司专业和综合知识的较高要求，因此常常需要聘请很多的咨询顾问，如法律、财务、融资、税务、市场、技术等顾问和专家等，这就是项目的第三方。

其中特别值得一提的是，由于国际工程项目一般都按市场方式运作，在项目的实施过程中会产生大量的法律文件，来确立当事各方的法律关系和相应的权利义务关系。因此，在激烈竞争的国际市场想要迅速占领市场、占据市场份额、赢得竞争主动权，就要对工程所在国的法律有全面的了解。而且国际工程的投资较大，而大投资必然带来大风险，要化解项目的风险，律师在经济活动中的法律策划、法律控制和法律救济功能就尤为重要。因此在项目实施中应充分发挥律师的作用。承包商要利用律师为自己寻找合适的工程承包项目、利用律师去寻找最佳的融资渠道和融资方式、利用律师去对合同进行有效的管理。以及利用律师去保证项目的最终完成并最终维护自己利益的这样一套完整的概念，而不要等到项目出现问题了，与业主或分包单位发生矛盾时才想起律师，从而避免更大的损失。更不要怕支付律师费用而拒绝聘请律师。