国网上海市电力公司（简称：上海公司）负责上海地区电力输、配、售、服务业，统一调度上海电网，参与制定、实施上海电力、电网发展规划和农村电气化等工作，并对全市的安全用电、节约用电进行监督和指导。截至2018年底，公司直接管辖各类电网企业、发电企业、施工、科研、医院、能源服务、培训中心等单位25家，共有职工13695人，代管单位1家,服务客户1044.52万户,共有35千伏及以上变电站1100座，变电容量17049万千伏安，输电线路2.39万公里.全市发电装机容量为2399.7万千瓦，最大市外来电1629.7万千瓦，最高用电负荷3268.2万千瓦，年售电量1276.5亿千瓦时。上海公司先后荣获“全国五一劳动奖状”和全国精神文明建设先进单位、“全国质量奖”、“全国用户满意企业”，连续四届获得“上海市文明单位”，被评为“企业信用等级AAA”、“全国电网企业AAA级信用企业”。 

在上海市服务行业政风行风测评“四连冠”的基础上，连续四年成为“免测”单位,在全市30多个窗口行业社会满意度测评中连续五年荣登榜首。党的十八大以来,习近平总书记发表了关于防范化解重大风险的重要论述和一系列讲话。今年2月在中央全面依法治国委员会的第二次会议中，习近平总书记指出，要进一步完善法治规划建设，提高立法的质量与效率，保障和服务改革发展，营造和谐稳定的社会环境，加强涉外法治建设，为推进改革发展稳定工作营造良好法治环境。电网企业作为电力行业经营输配电业务的主体，一直以来受制于计划经济体制、电力能源短缺、政府定价等问题，企业参与市场竞争，注重合规经营的意识亟待加强，风险防范重视不足。2002年电力体制改革实施厂、网分离以来，电网企业又经过两轮电力体制改革，全球经历新能源革命、实施能源互联网转型等一系列重大事件与变革，电网企业也逐步走向多元、开放和竞争。此外，伴随着新业态、新模式的产生，电网企业不断参与海外投资，扩大其国际业务，且交易模式的日趋复杂，电网行业的合规问题也逐渐涌现。为此，电网企业开展依法治企、合规管理对持续做大做强国有企业，推动“一带一路”电力事业发展有着日趋重要的意义。2018年“中兴事件”的爆发，给国家培育全球竞争力的世界一流企业一个重要启示：走向世界一流的中国跨国企业必须合规先行，企业高层要把企业合规经营列为战略内容之一。国务院下属部委先后发布《中央企业合规管理指引》（试行）（国资发法规〔2018〕106号）以及《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号），标志着合规管理在前期试点的基础上在中央企业范围内全面推行，促进合规管理成为央企改革和发展的重要抓手，增强依法治企的能力。

图1 

国有企业开展合规管理的政策进程当前，国企改革处于关键时期，同时也处于风险与机遇并存的发展阶段。因而，加强国有企业合规管理，有助于国有企业巩固以往开展全面风险管理体系建设、内控体系建设的成果，运用底线思维保障企业合规经营，有力支撑“法治央企”目标的实现。

一、实施背景

（一）开展合规管理的必要性分析

1.合规是建设法治中央企业的基本要求

党中央多次在重要文件中提出，国有企业要加快树立依法合规经营的管理理念。国务院国资委等政府相关部委也多次发文强调，中央企业必须持续提升自身的合规管理水平和合规经营能力，为建设“治理完善、管理规范、守法诚信、经营合规”企业做好带头引领示范效应。在新形势下，深入推进中央企业法治建设及合规管理，是贯彻落实全面“依法治国”战略的新时代产物，是深化国有企业改革的必然选择，也是提升国有企业核心竞争力、做强做优做大国有企业的迫切需要。2016年开始，国务院国资委对中石油、中移动为代表的央企组织开展合规试点工作，至今已持续了3年，标志着中央企业的合规管理体系建设正式由规划阶段迈向探索实践阶段。

2.合规是实现电网企业国有资产安全稳固的内在需要

十八大以来，国家持续加大对国有资产的监管力度，明确提出要加强国有资产的保值和增值，持续推动国有资本做强、做优、做大，严防国有资产的流失。其中，电网企业作为涉及国家能源安全、保障人民安居乐业的重要企业，承担对国有资产保值和增值，以及履行社会责任的重要职责。电网企业的合规经营对企业、国家和人民的意义十分重要，深入开展合规治理充分体现了国家监管部门持续提升包括电网企业在内的中央企业管理水平的决心。国有企业不仅要严格遵守落实国家的新政策、新要求，确保守住底线、不越红线，还要将政策要求融入到企业的管理流程和制度中去，实现二者的融合，并通过系统化、规范化、程序化的合规措施，提升企业竞争力，推动国有资产安全、稳固的实现保值和增值2。

3.合规是推进电网企业战略部署的重要保证

进入新时代，电网企业深入推进依法经营，加快提升合规管理水平是落实国家全面依法治国战略，建设法治央企的重要内容，是实现国有资产安全稳固的内在需要，还是实施国家电网公司“三型两网，世界一流”发展战略的重要保障。国务院国资委将2019年定为“中央企业合规风控深化年”，要求培育全员合规立身的理念，国家电网公司为适应改革新形势，护航公司新战略，将全面加强合规管理作为当前法治国网建设的突出重要任务，并通过制定《国家电网有限公司合规管理办法》加以规范和落实。上海公司认真贯彻国家电网公司要求，落实合规管理体系建设主体责任，深刻领会全面加强企业合规管理重要意义，切实执行高质量推进合规管理工作重要部署。

4.合规是拓展电网企业境外业务的必然选择

随着全球化进程的加快推进，国有电网企业也加入了国际化经营的队伍中，不断推行国际化战略，在实现做强做优做大的基础上，树立了争创世界一流企业的伟大目标。近年来，上海公司积极服务和参与“一带一路”建设，在商业模式上实行投资、建设、运营“一体化”以及技术、标准、装备“一体化”，实现全产业链、全价值链走出去，在加强国际能源合作、加大对外投资力度以及着力打造国际一流企业等方面取得了显著成就。随着电网企业参与国际竞争越来越深入，对外投资力度不断加大，越来越受到各法域执法机关的关注，2加强合规管理成为企业实施境外业务的必然选择。

（二）开展合规管理的可行性分析

1.电网企业合规管理存在的不足

在传统业务领域，电网企业尚有太多陈旧的标签始终撕不掉，企业员工理念行为向合规管理转变存在巨大的认知落差。其内部仍存在习惯性违章、工作讲情不守法的情况；一些单位由于业扩工程“三指定”、项目前期工作落实不到位等情况，导致企业面临监管风险和经营损失。在新兴业务领域，对比新的环境和新的战略目标要求，特别是当下“放管服”改革背景下，电网企业合规管理还存在明显的真空地带和短板，很多业务不仅没有成熟的公司规章制度，甚至国家法律法规目前也是空白。此外，规则资源准备不足、人员合规能力缺乏，以及缺少探索实践，都让电网企业的合规经营面临很大挑战。

2.合规体系建设的可行性分析

建立合规体系不是新增一套管理体系，而是以现有的业务流程和管理体系为基础，融入合规管理理念后再优化、完善的过程。近年来，上海公司持续加强“三全五依”依法治企建设，为改革发展做出了积极贡献。在生产经营方面，上海公司具有完善的决策制度、健全的治理体系和完备的生产经营管理制度，实施最严格的安全规章和监督制度。在企业管理方面，开展了丰富的全面风险管理、协同监督、法律风险管理、通用制度管理、运营监控分析等专项管理工作。

二、合规管理的基本内涵

合规是指遵循、遵守或满足特定的要求。这些要求通常来自法律法规的规定、法院的判决、行政执法机关的决定、私人组织内部的规章制度、行为守则和社会道德。简单地说，做人没有规矩不成方圆，同样的管理企业，合规就是合乎规矩。企业的合规是指企业的经营管理行为符合国家法律法规、企业内部规章制度以及商业道德的要求。这可以说是最广义的合规概念。企业合规的目的是应对和管控风险，其中合规风险来源于违反合规义务的可能性。为正确识别和评估企业的合规风险，首先应明确企业有哪些合规义务，而合规义务的具体载体则正是合规规范。

一般来说，来自于企业外部的合规规范具有较强的强制力，违反此类规范将导致较为严重的外部后果，通常可称为“合规要求”。而来自于企业内部的合规规范则任意性较强，违反此类规范通常并不导致企业承担对外的责任，故此类规范也被称为“合规承诺”，国际标准化组织在《ISO 19600：合规管理体系/指南》中正是采用了此种分类方法。值得注意的是，此种分类并不是绝对的，但有助于建立多层次的规范体系，为合规风险评估提供依据。但是，企业合规中需要面对的一个现实问题是，大量的合规规范可能造成沉重的合规负担，即使将合规规范分为以上两类，依然无法避免浩如烟海的条文与规范，而这未必有利于实现真正有效的合规管理，反而有可能对企业的经营效率产生影响。因此，除了上述分类以外，针对全部的合规规范，最有必要首先厘清的就是其中的原则部分和底线问题。底线作为基础，原则作为指引，再将合规要求与合规承诺填充其中，这就构成了丰富立体的合规规范体系。

（一）把握合规的基本原则

此处的原则并非指的合规管理的原则，而是从企业应当遵守的合规义务中所抽象出来的法律原则及道德原则。合规原则主要发挥以下几方面的作用：一是指导相关规范的形成，例如国有企业在制定内部制度时，如果没有对应的外部规范，那么就应当遵从基本的合规原则；二是在没有针对性规范的情况下，指导具体问题的合规，例如企业开展新兴业务的场合，这些合规原则能够填补规范体系的漏洞，直接成为可适用的合规规范；三是成为国有企业合规文化的重要组成部分，渗透到企业和员工的日常经营活动中，从而实现合规的内生化、常态化与高效化。合规原则本身应是一个开放的体系，需要随着时代发展和当前工作重点不断地进行调整。

当前的大环境下，作为国有企业的合规原则，可以有以下几点：第一、诚实信用。诚实信用原则被称为民法的“帝王规则”，也是一切合规工作的源头与基础。“诚信合规”既包括企业在对外经营活动中的诚信，也包括员工在企业内部行为中的诚信；第二、公平交易。企业是市场主体，其主要营利行为是通过市场交易来完成的。营造公平的市场交易环境是每个企业的共同责任，防止垄断和不公平竞争也是每个市场主体应尽的义务；第三、公序良俗。公序良俗是对公共秩序和善良风俗的概括要义，具体而言，一方面是从国家视角去诠释公共秩序，另一方面是从社会视角去诠释善良风俗。此外，在市场经济社会制度下，它也具备维护国家社会的一般利益和一般道德观念的功能，也是企业合规所必须遵循的基本原则；第四、个人权利保护。企业和个人作为不同类型的法律主体，在市场交易活动中也经常处于不同的地位。企业追求营利的行为有时会同个人权利的保护产生矛盾，此时应注意做好两者之间的平衡与兼顾；第五、国有资产保护。作为国有企业的合规原则，国有资产保护应是企业合规工作的题中之意，任何规则的制定与交易行为的发生均要以国有资产保值增值为首要目的。

（二）强化合规的底线意识

严格来说，合规底线也来源于外部规范，应当是合规要求的组成部分，但并不是所有的合规要求都能构成合规底线。只有其中将导致较为严重的后果、企业及员工必须遵守的那些外部规范，才能被称为是合规底线。我们可以认为，合规底线所涉及的合规义务与合规规范，构成最狭义的合规概念。进一步地，从其涵义上看，狭义的合规风险即企业及员工因未能遵循法律法规而引发企业商誉损失或主要负责人、直接责任人承担法律责任以及可能遭受法律制裁、监管处罚、党纪追责的风险。这里的“法律法规”不仅仅是指与企业经营业务相关的法律、规则及准则，如反洗钱、反垄断的规定等，还可延伸至企业经营范围之外的法律法规，例如劳动法、税法等。狭义合规风险引发的后果不可消除，企业必须完全防止相关风险的发生，避免相关负责人承担法律责任或者企业商誉发生重大损失。因此，从企业经营策略的后果来看，狭义合规是企业必须遵守的底线，带有强制性意味，一旦发生合规风险，将给企业及相关负责人带来严重的负面结果。

一般来说，国有企业合规风险的判定需满足以下四个条件：（1）国家法律法规或监管规定有明确合规要求；（2）该风险会导致公司商誉损失或主要负责人、直接负责人遭受法律制裁、监管处罚或党纪追责；（3）该风险的发起主要来自于国家监管部门，包括行政、司法、监察等部门，而非来自于客户、供应商等相关方；（4）该风险的要义在于是否满足合规要求而不以是否产生后果或后果的严重程度为触发条件。通常情况下，企业及员工对于合规底线都有着一定程度上的认识，也会主动避免重大违纪违法行为。但随着商业环境的复杂化和科学技术的多样化，对于合规底线的认知再也不是凭借朴素的道德观就能够明确判断，例如涉及一些经济犯罪以及科技犯罪的场合，以及未构成犯罪但可能引起党内追责的情形等，必须要通过学习才能对底线有清晰认识。因此，通过合规培训使得企业与员工尽快建立合规的底线意识和底线认识是非常必要的。

（三）识别合规要求与合规承诺

企业要识别和确定具体的合规风险，首先要识别“合规义务”。合规义务如同企业组织衡量自身生产经营行为正确性的尺度，有了尺子，才能够度量出行为过程中可能出现的合规偏差（合规风险）。如上所述，合规义务的载体正是合规规范，合规规范又可以分为合规要求与合规承诺两个部分。

1、合规要求（外部规范）。

我们通常所说的“法律风险”所对应的合规义务与合规规范，构成了合规要求的主要组成部分。一方面，法律风险主要涉及企业对外可能承担的责任，例如违约风险与侵权风险等，这与合规承诺的内部属性有所区别；另一方面，大部分法律风险主要关注的重点并不在于刑事、行政与党纪责任的承担，因此同构成底线的合规规范之间虽然有所交叉，但各自的侧重点存在差别。无论是从数量上看还是从重要性上看，合规要求中所包含的合规规范都是企业合规义务最重要的来源，也可以说对应的是一个中义的合规概念。《中央企业合规管理指引》中提出的八大重点合规领域，如市场交易、安全环保、产品质量等，其分类依据也主要是根据外部规范的不同领域来进行划分。合规要求的主要表现形式有：法律法规；行政许可、执照或其他授权；监管命令或指导；法院判决或行政决定等。违反合规要求，将导致企业承担外部责任的合规风险。

2、合规承诺（内部规范）。

合规承诺主要指的是企业内部的合规规范，其表现形式为：企业组织方针；企业内部程序；行业性的自律规则；非强制性产业标准等。与合规要求相比，合规承诺从违反后果上看，显然是比合规要求要轻，因为其不会导致企业对外产生责任；但从商业伦理的角度上看，实际上合规承诺比合规要求的伦理层级更高，因为制定内部规范本来就是企业不满足于外部规范、进一步细化内部要求、追求更高合规目标的体现。与外部的法律法规相比，企业的内部制度更容易渗透到企业与员工的日常经营活动中，是合规工作的重要抓手。在认识到规章制度这一重要作用的前提下，有必要对规章制度的内容进行动态的合规评价。一方面，应明确规章制度所依据的上位法内容，就相关法律、行政法规等进行实时追踪，确保规章制度本身的持续合规；另一方面，企业及员工应能够区分规章制度中所包含的外部规范与内部要求，对涉及外部规范的部分尤其是包含了合规底线的部分应引起特别重视，注意不要触发严重的合规风险。 

图2 合规规范体系示意图

三、合规管理的主要做法

按照上述总结，合规管理体系建设的过程中最首要的就是要把国家的法律法规、行业的监管要求以及商业道德准则与企业管理流程和制度不断进行融合。也即，合规管理不仅要建立健全企业的规章制度体系，更为重要的是要能将这些规范要求内化到企业的日常生产经营当中，并能融入到企业的业务流程中去。管理学大师彼得·德鲁克在其经典著作《管理的实践》中反复强调：管理是一种实践，其本质不在于“知”而在于“行”。因此，合规管理应重在落实，重在构建一套操作性强、适应性高的合规风控工作机制。为了建立有效的合规管理体系，企业需要善于识别企业面临的合规风险，然后根据风险导向建立和健全相关合规制度体系以防范风险；为了使合规管理体系运行有效，企业需要设立专门的合规岗位，建立合规的组织管理体系；为了使合规管理体系运行有效，企业还需要建立合规的运行机制，例如考核机制、培训机制、举报机制等。完整的合规管理组织体系要实现合规管理工作的闭环。合规管理工作往往是以合规风险为导向，建立事前预防、事中监控和事后评价的闭环管理体系，从而达到合规管理的目的。基于上述规范，上海公司的合规管理工作主要是围绕合规风险的预防、监控和评价来展开。

在预防环节，各业务部门作为合规管理的第一道防线，要加强对合规风险的预防，主要是通过形成有效的措施避免系统化的错误，属于事前的管控。从具体预防工作来看，业务部门要将本业务的合规风险进行识别，同时对识别的合规风险进行评估，并将评估情况提交合规牵头部门。在监控环节，合规管理牵头部门要在事中对开展的业务进行持续的监控，及时发现或举报不当行为，并开展调查工作。合规牵头部门应当综合业务部门合规风险分析评估和监察、审计、内控测试情况，对不同领域的合规风险进行综合分析评估，发布风险警示。风险警示应当列明风险类别、发生可能性、危害后果、风险防范措施以及责任部门等。在评价环节，业务部门应当根据风险警示，严格落实防范措施，有效防控风险。合规牵头部门应及时跟踪业务部门落实情况，并给予指导帮助，双方配合合规调查，督促本业务系统违规问题的整改。

 图3 上海公司合规工作管理体系

（一）事前预防

面对国内外日趋复杂的发展形势变化，尤其是国际上对合规监管责任的日趋严格，成为上海公司加快落实海外经营合规责任的重要因素。同时，国内监管机构对上海公司业务的经营规范性要求也在不断提高。因而，持续加强对外部法律法规变化的关注，理清这些变化对上海公司经营存在的合规风险及其影响程度，根据重新评估的影响来考虑当前的风控措施是否适当等，是合规管理预防环节的重要工作之一。因此，在预防环节，主要开展对合规风险的分析研究、预判和制定实质性的应对措施等工作。

1.处理好合规职能与现有监督体系的关系

尽管合规管理工作应做到全面覆盖，但合规牵头部门并不能也不应直接参与到业务运营中的方方面面来对合规风险的防控发表意见。目前，上海公司不同专业管理部门采取不同的方法，建立了多种企业内部风险管控模式。例如，财务部门牵头，实施了全面风险管理和内部控制管理，以资金安全为核心目标。经济法律部门实施了基于业务流程识别的法律风险管理体系，建立了风险库和风险行为判断方法，评估和定义和重大法律风险。此外，安全管理部门建立了针对生产安全的监督机制；纪律检查、巡视管理等职能部门也建立了各自的内部管理的工作体系。这些涉及不同专业的内部管理体系在发挥其各自功能的同时，也为公司开展合规管理带来了诸多问题：一是各管理体系的对口管理部门、分管领导基本不一；二是各管理体系的工作标准和方法不同，管理范围和内容也存在一定的交叉和空白；三是各管理体系均存在信息化平台的建设需求，由此建设和运行了多套互不兼容的信息系统平台，存在大量的管理资源浪费；四是各管理体系都涉及对管理效果的检查和考评，以及汇报和报告要求等。根据业务需求和工作重点的不同，上述存在的各种管理体系最终都会选择关注某些重点工作领域，识别评估这些重点领域的各类风险，并进一步制定相应的管理措施。事实上，这些体系仅仅是为了电网企业某一风险管理需要而制定的一个子体系，其最终目标是为了保障电网企业的持续稳定发展。因而，开展合规管理，有必要处理好合规职能与其他监督部门协同运作的关系。

一要注意合规与内控的关系。内部控制是一定的环境下，企业为了提高经营效率、充分有效地获得和使用各种资源，达到既定管理目标，而在企业内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。内控与合规职能基本上不存在交叉，内控可以指导对合规职能的落实，如进行控制测试时，检查合规风防措施的有效性等。

二要注意合规与法律风险防范的关系。法律风险管理体系是指公司在实现战略目标的过程中，为了合理、有效的控制公司面临的法律风险而建立的，由一系列制度、流程、活动构成的有机整体，通过判断风险行为，识别主要风险，采取措施消除、转移或接受风险的影响，主要依据是法律法规。而合规的范围和内容则更加全面和宽泛，不仅包括法律法规，还包括监管要求、行业准则、内部规章以及商业道德等。法律风险管理概念在我国中央企业内部较早提及，相关工作开展较多，合规管理可以在其基础上进一步发展和完善。

三要注意合规与审计的关系。内部审计是对企业各类业务和控制进行独立评价，以确定是否遵循公认的方针和程序，是否符合规定和标准，是否有效和经济地使用了资源，是否在实现组织目标。内部审计与合规职能在企业中一般并不重叠，其职能一般独立实施。但是，由于内部审计是一种企业内部独立实施的监督举措，本身可以对合规工作的过程和结果进行检查、评价，判断其有效性。同样，合规也可以结合业务开展状况，向内审部门提供合规意见。

四要注意合规与纪检监察的关系。纪检监察部门企业设置的、面向党员干部群体，负责调查员工涉嫌职务违法违纪行为的重要部门，其工作重点和目标与合规不同。合规主要负责员工意识的培养，但无权对员工涉嫌的职务违法违纪行为进行调查和惩治。合规发现相关违规线索和情况，可由纪检监察部门实施调查。总之，企业的合规管理不是合规管理部门一个部门的事，合规管理是一项系统工作，涉及到各个部门的沟通与配合。为了使得各个部门之间顺畅的合作，就要明确各个部门的职责，同时还要建立起正式与非正式的信息交流渠道和沟通机制，这样才能发挥各个部门强化合规管理的职责，形成合规管理的合力。

2.建立合规管理组织架构

（1）建立组织架构

2018年11月，国务院国资委发布的《中央企业合规管理指引（试行）》中提出，中央企业要在董事会、监事会的工作职责中增加合规管理职责。上海公司于2019年5月召开的合规管理工作会，发布了公司合规体系建设工作方案，提出公司董事会负责批准合规战略规划、基本制度和年度报告，研究决定合规管理重大事项，负责推动完善合规管理体系等。同时，方案还提出成立合规管理委员会，与公司全面风险管理委员会合署，合规管理委员会主要负责承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，负责研究决定合规管理重大事项或提出建议意见，负责指导、监督和评价合规管理等工作。其中，合规管理委员会主任由上海公司的董事长、总经理担任，副主任由上海公司合规工作分管领导、总法律顾问担任，成员由各部门主要负责人组成。合规管理委员会下设办公室，设在上海公司的法务部。此外，要求上海公司的总法律顾问担任合规管理负责人，负责组织制订合规管理战略规划，参与企业重大决策并提出合规意见，领导合规管理部门开展合规工作，向董事会、经营层汇报，并负责组织起草合规年度报告等。 

图4 上海公司合规组织架构体系

（2）明确职责分工

国有企业应该按照《中央企业合规管理指引（试行）》要求，完善相关合规工作职责分工。在上海公司合规管理体系建设工作方案中，就强调要在上海公司合规管理委员会统一领导下，建立合规管理“三道防线”。其中，第一道防线：各业务部门是合规管理的主管部门，是合规风险管理的责任主体，负责管理本部门的合规工作，同时负责完善本部门的制度和流程，积极开展合规风险识别和隐患排查等工作。第二道防线：法务部为合规管理的牵头部门，对合规风险事件的相关法律意见的准确性负责，负责组织、协调和监督合规管理总体工作，为业务部门合规管理提供必要支持等职责。第三道防线：监察、审计、巡视及内控管理等相关部门作为专项监督部门，负责在其职责范围内，履行合规管理监督职责。

3.合规风险识别、评估及应对措施

（1）建立合规风险库

上海公司各业务部门按照国家法律法规、监管要求和行业规范等为基本要求，把业务、职能的最小颗粒单元作为合规基础单位，组织梳理本部门存在的各类合规风险点，并最终建立合规风险库。在上海公司开展的合规梳理工作中，通过对国家电网公司561项通用制度，分别梳理出对应的国家法律法规、监管规定的合规要求，并且匹配到相关的责任部门，还进一步梳理出800余条同各部门相关的法律风险点，初步形成一套按照具有“部门-制度-法规-法律风险”四个要素的合规风险库。合规风险库，是上海公司建立的一套面向各个业务一线具体职能、具体业务实际需求的合规管控措施。公司将国家法律法规、公司面临的合规风险、公司的规章制度、公司的管控措施、公司的业务领域等各个要素建立对应关系，最终建立一套风险点清晰、管控措施具体、法律制度依据准确的合规风险库，使各业务岗位员工能够在有效识别的基础上，在自身工作中有效评估和防范各类合规风险。 

图5 按专业部门建立的合规风险库

（2）强化重点领域合规管理

国资委《指引》的第十二条提纲挈领，要求中央企业结合自身风险，识别分析外部环境变化，在合规管理机制完善的基础上，管住重点领域、重点环节和重点人员，把防范合规风险落到实处。因此，公司合规工作要聚焦各业务领域的重点、关键事件进行指导，转变公司领导对合规管理的认识和重视程度，同时不应仅停留在大而全，而应找准重点发力，有的放矢，动态进行。具体到上海公司所处的行业，通过自身或第三方机构，启动针对性的专项合规行动，梳理自身业务模式，在此基础上发现高危风险，确定合规工作重点领域，最终落实到业务实践的操作中，落实到每位相关员工的行为之中。

以可再生能源业务领域为例，上海公司于2018年6月组织对国家电网公司颁布的可再生能源领域的规章制度及相关文件进行梳理，对照有关可再生能源的法律法规及规范性文件，对上海公司面临的可再生能源合规问题进行研究。经初步梳理，该体系包括法律2部、国务院部门规章1部、规范性文件53部和工作文件63部。参照《电力法》的体例，对应公司发展、建设、生产、调控、营销、交易等业务，对上述法律、规章、规范性文件以及工作文件中关于公司责任和义务进行分析。为此，国家电网公司根据新能源法律法规的要求，建立了配套管理框架体系和具体管理制度。在具体管理制度之下，各业务部门还有一些具体的做法、措施。在此基础上，结合上海实际，对上海公司可再生能源方面开展合规风险识别、评估和应对策略分析，① 合规风险识别、评估根据《国家电网公司法律风险管理办法（试行）》的规定，对国家电网公司落实可再生能源法规要求的全部制度进行了风险等级评价，纳入法律风险库。经过风险发生可能性、风险影响程度开展的“二维度”评估，经过整理归类后，初步确定八大类风险，其中高风险3项，中风险4项，低风险1项。并进一步结合上海实际，识别上海公司当前执行可再生能源领域法律法规中存在的具体问题。② 合规风险应对策略通过上海公司内部人员与外部专业机构、行业专家商讨， 对上述不同等级风险事项，分别制定应对策略，并上报上海公司领导决策。

图6 上海公司可再生能源领域合规风险识别和防范分析

4.制定合规制度

合规管理制度为企业及其成员提供行为上的指引和规范，是落实合规管理措施的的基础和依据。上海公司根据国家电网公司制定的合规管理办法及相关专项制度，确立适应上海公司实际的合规风险识别预警、合规事件应对处置、合规审查、合规监督与问责、合规评价与改进、合规报告等机制。结合上海自身实际，制定上海公司合规管理办法实施细则。

（二）事中监控

首先，基于国务院国资委《指引》对央企内部部门合规职责的要求，公司的经济法律部门称为合规管理的牵头部门，以部署合规战略、分解合规任务、支撑政府政策、检查评估合规成效为主要工作，各业务与其他职能部门承担各专业领域范围内的日常合规管理工作。公司的业务部门在业务经营中要主动落实合规风险管理的第一道防线职责，按照专业部门识别和评估合规风险，在业务流程实施中，融入合规要求，开展事中监控，及时报告合规风险，并配合合规检查和评价工作。

其次，要建立合规工作的监督、检查机制。上海公司内审部门定期组织内控、审计专项工作，基于合规管理的第二道和第三道防线，以经济业务合同、制度审查工作为抓手，在审核流程中融合合规的审查要求，以有效落实合规管理要求。例如，在公司物资供应链管理体系中，强化供应商合规分级要求；在对外投资和商业合作中，融入反商业贿赂、反不正当竞争等管控要求；此外，为满足公司泛在电力物联网建设业务发展，公司互联网部和设备部加强对知识产权保护、数据安全等合规管理工作。

（三）事后评价

在评价过程中，在合规管理制度建立与完善方面，根据监察环节中发现的合规问题，公司法务部负责把企业分散的管理制度按照企业合规治理与合规管理的要求，进行修订、删减或增加，从而使得企业的管理制度在流程、内容上做到合规。

最后，强化合规情况考核评价。对上海公司所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，通过把合规管理建设情况纳入对各部门以及所属企业负责人的年度综合考核中，将评价结果作为员工晋升、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

（四）工作机制保障

一是强化沟通汇报机制。各专业部门定期向合规管理负责人进行汇报合规管理工作，包括合作管理工作遇到的问题，需要新的资源支持及工作计划。此外，电网企业还应注重与外部监管机构的沟通协调，尤其是合规风险发生时，积极主动提供相关信息和资料，充分了解执法机关的关注事项，采取适当措施减少不利影响。

二是重视合规文化宣贯。积极培育合规文化，向全体员工发布合规管理倡议书，树立全员“合规立身”的价值导向。组织员工签订合规承诺书，编制合规管理手册，从思想上和行为上，促进电网企业员工由“要我合规”向“我要合规”的文化理念转变。

三是组织合规培训交流。在电网企业培训计划中单设合规管理模块内容，在企业整体上形成多层级、体系化的培训格局。在培训手段上，用好网络教学平台，提升培训效果。所有参加合规培训的员工都应该记录在案、以备查单。同时留存培训记录，包括培训主题、时间、参加人员及培训老师等信息。

四是加强合规队伍建设。建立一支专业化水平高、综合素质全面的合规专业队伍，按照合规管理的职责定位，各部门根据业务规模、风险特点等因素配备兼职合规管理人员，同时加强电网企业内外部资源整合，为合规管理工作提供智力支撑。

五是推进合规信息化建设。逐步推进合规管理的信息化管控平台建设，依托国家电网公司泛在电力物联网建设，构建合规风险的大数据库，运用人工智能、区块链等信息化工具，融入管理流程，加强对各部门合规风险事项的在线监控和分析、报告，实现合规信息的集成与共享。

六是加强合规管理经费保障。根据业务需求，安排专门经费预算，为进一步深化合规管理体系研究、合规管理人员高水平履职提供充足的财力支持。

四、实施成效与几点思考

（一）实施成效

1.管理效益

基于国家电网公司合规架构顶层设计，明确上海公司合规架构体系以及董事会、合规委员会的合规职责划分，同时设立了公司合规管理的三道防线，优化完善公司合规治理结构，推动合规体系高效运行。坚持以管业务必须管合规的原则，上海公司将合规管理与具体业务相融合，建立“部门-制度-法规-风险”之间的内在逻辑，形成有风险、有具体控制措施、有法律制度依据的合规风险库。作为业务部门日常合规管理工作的重要抓手。通过完善上海公司重大决策合法性审核机制，由公司总法律顾问签发多份法律意见书，为公司重大决策事项提供法治保障，确保决策依法合规。通过建立制度执行联合检查工作机制，对照国家电网公司和上海公司章程，对公司1160项规章制度开展公司规章制度合章性审查，发现31项可能存在问题的规章制度并提出合规性建议，如为提升上海“获得电力”指数提供法治保障，开展公司配套制度文件的落地和完善，协助完成政策与制度的转化。通过依托公司招标法律保障人才库，将架空线入地、进博会等重要工作作为招投标法律保障工作重点，将业务部门对工程、设备、服务的特殊要求通过合法合规方式在招标要求中加以落实，确保公司重点工作依法合规的有序进行，有效防范控制潜在的典型风险。

2.经济效益

通过加强上海公司整体的合规治理，强化各级员工的合规意识，加大对于重大事项的合规性审查，减少因不合规行为产生的合规风险，并进一步可能造成的潜在经济损失对公司经营业绩或商誉的影响，确保公司电网建设和输配电服务顺利进行。上海公司通过建立健全触电案件专项整治工作机制，加强整改管理薄弱点，有效控制新增案件数量，不断消减被诉案件，2018年涉及诉讼纠纷案件45个，相比2016、2017年分别下降22.4%、30.8%，且三年均无诉讼赔偿损失。

通过加强对上海公司境外分支机构各级人员的合规管理，包括合规培训及宣贯，合规考核评价等，促使境外所有员工认真学习掌握所在国家的相关法律法规，具备依法合规办事的素质和能力，保障公司在境外投资经营业务的经济利益。

3.社会效益

保障上海人民安居乐业。上海公司通过做好做实上海电网的规划建设、电力服务等电力供应和保障方面的合规工作，有效保障上海地区人民安居乐业，保证社会安定团结。促进上海经济社会发展持续稳定。电力是国民经济和社会发展的命脉，公司加快构建合规管理体系，持续提升公司法治力，有效发挥上海“卓越全球城市”和法治化营商环境效应，为上海构建世界一流城市能源互联网提供高质量的电力保障。有力支持提升上海营商环境。“获得电力”指标的评级对世界银行地区营商环境评价具有举足轻重的地位。公司加强合规建设，有力提升了供电服务的规范化、透明度和效率。2018年，公司电网接入速度、接入费用显著改善，“获得电力”指数在全球排名中位列第14名，比去年提升84个名次，进展尤为显著。有助于带动和巩固上海作为长三角地区的龙头地位。公司立足于上海市在长三角一体化的“一极三区一高地”中的战略定位，紧扣“一体化”和“高质量”，聚焦电力，合规、高效打造长三角一体化发展中电网设施互通、供电服务业务贯通、区域电力信息畅通和电力党建联通的行动样板，有助于提升上海城市能级和竞争力，增强辐射和带动作用。

（二）几点思考

1.合规建设是一个不断完善的过程

合规管理体系中很重要的一环就是要识别和评估与企业经营相关的合规风险，并制定必要的防范措施。随着电网企业面临的内外部环境的变化，包括国资国企改革、电力市场改革以及公司战略的变化，电网企业不仅仅要关注与电网主业相关的合规风险，同时也面临新的监管要求以及新业务的探索与发展给公司带来的潜在的合规风险。因而，电网企业需要不断的更新、完善所构建的合规风险库，以适应公司内外部环境的变化，能够及时的防范和应对对公司经营产生重大影响的风险事件。

2.合规管理应融入企业管理的各个环节

合规管理的范围涉及到企业经营当中的所有领域、各个业务环节，企业开展的合规管理工作，应该嵌入到日常的经营管理活动中，将合规管理要素融入到企业现有的管理流程和环节里，与企业中心工作、全员职责、经营管理和全过程管控深度融合，促进法治央企建设从专项业务工作向全局性、战略性工作升级，从而提升企业合规管理能力和依法治企水平。

3.国资监管机构应强力推动合规管理的发展

当前，深入推进中央企业依法合规建设和管理，是贯彻落实全面依法治国战略的新时代内涵，是深化新时期国企改革的内在要求，是中央企业做强做优做大、全面提升公司治理水平、争创世界一流企业的迫切需要。国资监管机构应当深入推进中央企业合规体系建设，强化中央企业依法经营的合规意识，同时加强对中央企业合规人才的培养，提升合规保障能力。

4.企业合规管理的价值体现关键在于实践

合规管理本身并不能直接为企业创造利润，但是持续不断的合规管控可以重构企业管理组织体系，企业应当通过一系列的管理实践活动，形成一套具有较强执行力的、程序化的管控制度和流程。如建立合规制度体系以及合规管控机制，重点要落实在各项业务活动中，并与现有的内控、法律风险防范、全面风险管理等职能相互配合、全面融合，最大限度地降低企业风险、保障合规运营。 

结语

随着国资委等机构的合规指引文件在央企中试点和和铺开，合规管理将在未来国资监管和央企内部管理工作中承担更为重要的职能，也将对国资国企改革、境外经营等领域产生显著的影响。上海公司将继续围绕国家电网公司建设“三型两网”世界一流城市能源互联网企业建设目标，加快构建制度完备、覆盖全面、运转高效、管控科学，建设与上海“卓越全球城市”相匹配、符合电网企业特点的合规管理体系，建立健全合规工作机制，加快合规队伍建设，积极培育合规文化，将合规融入到公司内部管理的重要流程和环节中，以持续提升公司法治力，为公司高质量发展提供强有力的法治保障。

参考文献

[1] 陈宗法.电力领域亟需合规管理[J].大众用电，2019(05)：3-5.[2] 王能华.论中央企业合规管理体系建设[J].法制与社会,2018(25)：171-172.[3] 华东师范大学企业合规研究中心编.企业合规讲义[M].中国法制出版社，2018:1-2.[4] 王志乐.企业合规管理操作指南[M].中国法制出版社，2017:49-52.[5] 彼得∙德鲁克.管理的实践[M].机械工业出版社，2006:20-24.[6] 谢惠敏.国有企业建立合规管理路径中应抓好四个关键点[J].全国流通经济, 2018, No.2177(17):35-37.[7] 丁继华.创建有效的企业合规管理体系[N].首都建设报，2018-08-24（04）.[8] 卞传山.传统法务如何牵头企业合规管理[J].法人,2019,180(02)：80-83.[9] 黄伟,张舟航.央企合规|千里之行，始于足下[N].天元研究，2018-11-25.

本成果为中国企业改革发展优秀成果2019（第三届）

成果创造人：唐明毅（国网上海市电力公司合规课题组）