广州平南高速公路建设项目（下称“高速公路项目”）系广东省重点基础建设项目之一，广州某高速公路有限公司（下称“目标公司”）是为开发、建设及经营该项目而专门成立的项目公司。广东某民营企业（下称“收购方”）拟收购目标公司90％的股权，成为高速公路项目的实际控制人。
为防范和规避项目收购过程中可能出现的各种法律风险，收购方于2008年8月委托律师为其提供全程法律服务，包括但不限于参与谈判、尽职调查、设计交易程序、起草并购协议、提示重大风险等。律师以办理本次高速公路收购项目的经验为基础，针对高速公路项目收购过程中可能存在的法律风险及其防范措施，整理成文如下。
一、项目的基本情况及收购目标
（一）目标公司的基本情况
目标公司成立于2006年5月，注册资本为人民币1亿元，实际到位资金为人民币5000万元，经营范围为投资、开发、建设、管理高速公路、收费站等。目标公司的现有股东分别为：
广州市某交通建设投资有限公司（下称“股东A”），持股46％，实际出资2300万元；
广州某投资有限公司（下称“股东B”），持股51％，实际出资2550万元；
中国某实业公司（下称“股东C”），持股3％，实际出资150万元，该公司所持股份实际为代股东B持有。
另外，股东A拟通过挂牌出让的方式转让其持有的目标公司36％的股份，股东B决定摘牌购买，且成功可能性较大。
截至2007年9月20日，目标公司资产总计5108万元，流动负债108万元。
（二）被收购项目的基本情况
本次收购涉及的高速公路项目起点为佛山南海的平洲，终点为广州番禺的南沙，初步设计全长50.754公里，工程投资估算总额为人民币841605.10万元，计划2009年动工，3年内建成通车。
高速公路项目的前期准备工作完成情况如下：
1、高速公路的设计工作已交由交通部规划设计院设计，《工程可行性研究报告》由交通部规划设计院编制完成；
2、全部行政许可手续，除环境评估及行政审批正在办理之外，其他行政许可均已完成。
（三）收购目标
收购方拟收购股东B（下称“被收购方”）持有的目标公司54％的股份（包括被收购方本身持有的51％股份和股东C代其持有的3％股份），以及股东B即将通过摘牌方式取得的股东A持有的36％股份。收购成功后，收购方将持有目标公司90％的股份，成为目标公司的绝对控股股东，享有对目标公司和高速公路项目的绝对控制权。
二、以股权收购方式收购高速公路项目的法律风险及防范措施
股权收购是指通过购买目标公司股东的股份，以实现对目标公司控制的一种收购方式。高速公路项目的收购往往以股权收购的方式完成，一方面在于股权收购在税收方面具有优越性，另一方面在于股权收购无需重新办理高速公路项目的行政审批手续。但是，股权收购的潜在风险也不容忽视，如隐性债务、劳资纠纷等。律师在为本项目提供全程法律服务的过程中，总结收购高速公路项目所面临的法律风险主要包括以下几类：
（一）目标公司及项目的真实性风险及防范措施
目标公司及项目的真实性往往决定了收购的成功与否，也决定了收购价格。收购方斥资数亿甚至数十亿元，势必希望收购的目标公司及项目是真实可靠的，具有投资价值；而被收购方却希望能将项目卖个好价钱，往往故意隐瞒一些关于目标公司及项目的真实情况。因此，收购方和被收购方之间往往存在信息极不对称的情形。为正确评估目标公司及被收购项目的投资价值，收购方在正式收购之前往往需要聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构进行尽职调查。
在本项目收购事宜洽谈初期，并购律师团队接受收购方的委托，对项目及目标公司各方面的具体情况进行了全面、详实的调查，具体内容包括但不限于以下几个方面：
1、核实高速公路项目的设计方案及行政审批情况，落实环境审批未能通过的真实原因及其补救措施；
2、调查目标公司的基本工商资料，包括企业状态、股东持股情况、年检情况、公司章程、注册资金等；
3、了解被收购方所持目标公司的股权是否存在质押、查封等权利限制情形；
4、会同注册会计师核实目标公司的财务状况，包括资产负债、应收应付账款等；
5、了解目标公司对外签定合同的情况及其履行情况；
6、了解目标公司的对外借款、贷款及担保情况；
7、了解目标公司员工的劳动关系情况，包括劳动合同签定、社保缴纳、工资及加班工作发放等。
通过律师的尽职调查工作，收购方初步掌握了目标公司股东、资产、债权、债务等基本情况，以及高速公路项目的行政审批、设计、建设情况，逐步清楚了本次收购的投资价值和潜在风险。这些都为收购方作出是否收购、收购价格等重大决策奠定了坚实的基础。
然而，由于律师调查手段的局限性，以及信息的不对称性和不确定性，尽职调查本身不可能完全客观、真实地反映目标公司及项目的真实情况，故实践中一般还要求被收购方针对某些特定事项作出承诺和保证，以保障收购方的权益。
(二)价款支付的风险及防范措施
高速公路项目收购动辄需要数亿元资金，而股权转让工商变更登记往往需要五到十个工作日的时间，是先支付价款，还是先办理股权转让变更登记，往往成为收购双方争议的焦点。
另外，每个项目又存在一定的特殊性。本项目中，首先，环境评估行政审批手续尚未通过，如果环境评估行政审批无法通过，则本高速公路项目就变成一纸空文，毫无投资意义；其次，被收购方拟通过摘牌的方式取得目标公司股东A持有的36％的股份，但直至收购
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