合同是市场经济主体之间经济业务交往的载体，是调节各方经济活动关系的法律依据。合同管理就是要规范和完善合同的签订、履行等环节，控制合同风险，使经营主体的合法权益得到有效的保障。如果忽视合同的精细化管理，就有可能产生风险并造成损失。我们通过对一起房屋联建纠纷案例进行分析，总结合同管理中的经验教训。
房屋联建纠纷
1996年1月，A公司与B银行签订《联合建房总协议》，约定B银行投资3700万元与A公司联合建房，在房屋建成后分得大厦负一层商场，B银行应当在接房后支付首期购房款2960万；A公司迟延交房应承担投资总额万分之一的滞纳金，B银行迟延付款应承担其差额万分之一的滞纳金及同期银行贷款利息的违约责任。同年A公司与B银行签订《联合建房协议》，取消了B银行支付同期贷款利息违约责任的约定，其余条款未做改变。
大厦建好验收合格后，从1998年10月至2000年7月，A公司数次致函B银行，要求B银行接房并支付投资款3700万元。B银行在收到函后未做表示。A公司遂以B银行违约为由，于2000年8月向法院起诉，请求判令B银行支付购房款及违约金。法院最后认定B银行未在A公司第一次催告函中要求的接房时间接房，违反了合同的约定，判令B银行支付首期购房款并承担相应的滞纳金和利息，B银行共支付滞纳金280万元，利息700万元，合计980万元。
焦点问题分析
本案争议的焦点主要是两份协议的效力和违约责任的计算，现就有关问题评述如下： 两份协议效力的认定。按照我国《合同法》的基本原则，只要当事人双方所签订的合同意思表示真实，未违反法律法规的禁止性规定及损害他人利益，均属有效，受法律保护。本案中两份协议均系当事人真实意思的表示，且未对国家、集体、第三人以及社会公共利益造成严重损害，也没有违反国家法律法规的禁止性规定，因此，两份协议均属有效协议。
在双方当事人约定不明且两份协议均合法有效的前提下，后一协议是否能变更前一协议，终止前一协议的效力就值得讨论了。我国《合同法》第78条规定：“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更”。在当事人对前后两份合同的效力约定不明的情况下，根据合同文意原则，应当以合同约定的具体内容进行判断。如果前后两份合同对同一内容约定不一致产生冲突时，基于意思表示最近的原则，可根据合同成立的时间先后确定，以后一合同约定的内容为准；如果前后两份合同所约定的内容并不冲突，只是对合同内容进行了不同的约定，基于私法自治原则应当充分尊重当事人的选择，不能简单地将后一合同理解为是对前一合同的变更或修改。在本案中，两份联合建房协议并不存在明显的冲突，只是在B银行的违约责任上有不同的约定，致使法院在审理的过程中未支持B银行提出的后一协议是对前一协议变更的理由，对两份协的效力均予以认可。
违约责任的计算。首先，违约责任的起算时间。合同订立后，当事人应当全面地履行自己的义务，否则应当承担违约的责任。在房屋买卖合同关系中，买受人负有接收房屋并支付购房款的义务。在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。本案中，A公司在1998年10月第一次致函B银行要求B银行接房并支付首期购房款，B银行按约应当履行接房付款的义务。即使B银行认为对方要求接收的房屋不符合合同的约定，也应当及时提出抗辩。但B银行在接到A公司的函件后，既未按通知函接房付款，也未提出异议的表示，而是采取了置之不理的方式。B银行未按约定积极履行自己的义务，应当承担延迟接房和付款的违约责任。
其次，违约金的计算。合同订立后，非经当事人协商不能随意变更、解除合同，合同条款对当事人产生约束力。本案中，如上文所述，两份联建协议均属有效协议，其约定的内容都应对当事人产生约束力。《联合建房总协议》在对B银行违约责任的约定上，既约定了B银行承担滞纳金，又约定了B银行承担同期同类银行贷款利息，虽然其后签署的《联合建房协议》取消了B银行利息违约责任的约定，但是如前文所述，该协议并不能完全覆盖《联合建房总协议》的效力，其不利后果也只能由B银行自行承担。故在事后计算B银行违约责任时，A公司既可以向B银行主张滞纳金，又可以主张利息，致使B银行在支付滞纳金的同时，额外遭受700万元的利息损失。
加强合同管理
本案中，B银行因为在合同管理过程中的瑕疵使得自身承受了巨大的损失。此案对银行在合同审查、履约管理和档案保管过程中加强管理有着重要的警示和启发。
首先，重视合同审查环节，提高合同审查质量。合同是约定当事人之间权利义务最重要的载体，与当事人的切身利益息息相关。合同签约过程中的疏忽，哪怕是一句话或者几个字，都可能造成难以估量的损失。以本案为例，B银行正是因为在新签订的《联合建房协议》中，忽视了对前后两份合同效力的约定，导致额外承担了多达700万元的利息，造成巨大的经济损失。因此，银行要对此问题引以为鉴，重视合同的审查，而不是流于形式。在对合同效力的问题上要有明确的约定，如约定“前一协议因本协议的签订终止”或者“两份协议对约定的内容不一致的地方，以后一协议为准等”内容，避免因合同约定不一致而在诉讼中发生争议，导致损失的发生。
其次，加强合同履约管理，避免产生重大损失。合同签订后，双方当事人的权利义务已经明确，成为当事人之间具有法律约束力的文件，当事人须按照合同的约定，及时全面正确的履行合同义务，否则要承担相应的法律责任。因此，加强合同履约管理，履行自己应尽的义务，维护自己正当的权益，是任何一个诚信的市场经济主体应为之道。本案中，B银行在收到A公司要求接房和付款的函后，对此视而不见，置之不理，既未及时付款接房，也未提出任何的异议和抗辩，更未主张解除合同。由于B银行不重视履约过程中义务的履行，导致被A公司诉至法院，最终承担了相应的违约责任。因此，加强合同履约管理，诚信履约，正当维权，不仅关系到银行自身的经济利益，也是银行不断发展壮大的必由之路。
最后，加强合同档案管理，提高风险防控能力。合同在业务过程中是记载双方当事人权利义务的重要载体，在诉讼过程中则是最为重要的证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第5条规定：“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。” 第10条规定：“当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物。”可见，合同的保管，特别是合同原件的保管，对当事人在诉讼过程中有着极为重要的作用。一旦合同保管不善，则要承担法律上举证不能的后果，导致案件的最终败诉。在本案中，B银行对合同档案保管不善，在A公司向法院提起诉讼时，竟然不能找到《联合建房总协议》原件及相关附件。虽然B银行没有因此承担举证责任而导致败诉，但是相关资料的不齐全也增加了有关人员出庭应诉的难度。因此，重视细节，从小事做起，加强合同档案管理，包括签订的合同、履约的资料，既是一个人责任心的体现，也是银行加强风险防控的必要条件。
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