探秘！外资银行合规做什么

作者系监管君好友，在监管君（孙海波）即将结束银行合规生涯之际，汪总监特以其合规经历总结，望对读者有解惑之效。想必银行合规同业读来必有部分同感。

虽然口头和理论上，合规的重要性被捧得高高在上，但事实是合规已然变成金融业里最不受人待见的工种之一。美国和欧洲高冷的监管机构SEC/ FED/FCA/BAFIIN/ECB，还有国际清算银行巴赛尔委员会，谢谢你们~~。同样被厌恶的审计兄弟姐妹们，你们保重~~。

9年前，笔者被前大美女老板（老板颜值高一直是笔者求职的重要考虑因素）召唤，从法律界转入银行圈，此后便一直混迹于外资银行合规圈，先后工作于来自澳洲、英国和德国的外资银行。负责过的工作范围涵盖操作风险、交易银行（现金管理和贸易融资）、经常和资本项目外汇、企业理财、银行间金融市场、各类金融衍生品、QFII和QDII、债券和外汇交易、跨境人民币、反洗钱。除了零售银行之外的全部合规岗位，笔者都做了一遍。

合规官这工作看似至今不知如何向父母解释在银行干啥。等我把工作内容详细介绍给她听，老人家以为是在行长办公室打杂，汗~~。

中外资银行的合规工作差异极大，彼此间虽然合规人员职责颇有重合之处，但职责差异也十分明显，可以相互借鉴并不能直接互通。本人不自量力，将外资银行对从业人员基本能力要求和合规工作职责范围梳理一下。下次父母再问合规到底在银行干啥了，至少可以回复：“虽然只是在打杂，但这打杂还是得要几把刷子滴”。

一、外资银行合规从业人员基本能力要求

1. 熟练掌握英文，较好的外语口语和写作能力

外资银行的工作语言是英文，从最基础的办公软件到复杂的交易系统，都是英文界面。无论外资银行的本地化程度如何，总是有许多完全不懂中文的外籍同事。要命的是，合规部需要将细致而又繁复的中国法规准确地翻译成英文，且需要以英文到位地传递监管精神。亲，法规的许多条款是中文特有的逻辑和词汇，这英文翻译和解释是多么困难，你造吗？

再者，金融英语和日常英语还有不小的差异，比如：option是期权而不是选择；insurancepolicy是保险保单而不是保险政策，指标是quota而不是index,不管你是英文专业8级、雅思和托福成绩多好，都需要磨合一段时间，熟悉金融词汇。

更重要的是，直线老板都是完全不了解中国的歪果仁，还动不动在1万公里之外！！英语不求舌灿莲花地把他侃晕，也要能在每月一次的例会上把你的工作和困难说个清楚明白呀，更不要说去总行述职时讨要资源、说服业务部门合规经营时的舌战群儒了。

2. 熟悉银行业产品，对业务流程和交易系统有相当程度的了解

外资银行合规部的工作涉及银行业务的方方面面，可以说是银行内掌握信息最多、最全面的部门。合规员们的经验在某一具体领域，虽然不可能精深到产品和操作专家的地步，但是就知识面的广度而言，在银行内无可匹敌。业务和操作部门咨询的问题五花八门，既有如跨境人民币业务及贸易融资套利风险之类的宏大主题，也有单笔外汇收款国际收支申报如何分类这样的细微末节。基于支持业务发展的定位和理念，合规部往往要努力地提供解决方案。

3. 良好的沟通技巧和冷静的思维方式

各种法律、监管法规、内部政策，都是冷冰冰的不会说话的文字，要把各种规定贯彻到具体的银行业务中去，合规部需要努力寻求各部门的理解和配合。如果只是把文件一丢，命令式地要求其他部门执行，是不能获得良好的法规实施效果的。同样地，在与监管机构的交流中，有理有节、不卑不亢地准备传达信息、赢得监管尊重和支持，也离不开高明的交流技巧。

外资银行的合规是中高层办公室政治的漩涡，合规官们如果不学会并融入办公室政治的游戏，一定会躺枪惹来是非！由于中国的金融业被高度监管，可以说任何行为都总能找到相应的监管要求。办公室政治中，合规无法置身事外，总是会被要求做各种裁断某某行为是否合法合规。这时候，如果看不仔细分析形势，贸贸然就下个结论，往往会为本部门招来麻烦。冷静沉着、独立超脱，是合规官必备的基本素质。

二、外资银行合规从业人员的工作职责

第1项职责： 为银行各业务部门和高级管理层提供合规咨询意见。

要干这个活，得先把中国银监会、国家外汇管理局、中国人民银行、国家发改委、商务部、工商管理局等国家部委和监管机构的一两千部法规有个大致了解，然后再根据自己分工，精通其中的一部分。

没错，外资行的合规就是银行内部的麦肯锡，最重要的职责就是回答各分行、各部门提出的各种各样或高深或愚蠢或云雾无边的问题。正如做生意的不能挑客户，做合规的不能挑问题。哪怕问来的问题再傻再搞再复杂，比如：判断某笔生意是否关联交易，通知存款客户提前提款时利息咋算？服务贸易可以提前购汇不？石油价外期权履约时客户账户资金不足，是否可以展期？境内企业的人民币外债可以与境外金融机构做汇率衍生品对冲风险不？境外战略机构投资者参与中国A股上市公司定向增发应如何进行等等，合规也要给出详尽的答案。

负责回答这些问题的合规员，一般称之为Business Compliance Adviser,通常是合规团队中经验较丰富的资深者。

第2项职责： 参与银行各项产品和服务的设计，并作合规性审批

为了保证各项产品符合中国银行业监管法规，产品部门在产品设计之初，就会反复地与合规部门确认每一个步骤和流程的合规性。这是一个十分耗时耗力的痛苦过程，产品部和合规部时常会因为观点不一致争执不下，多少次我们在会议室里甩门而去或邮件里相互剑拔弩张地讥讽对方。如果不幸产品设计部门在境外，那么恭喜你，请用英文把相关中国法规翻译并解释一遍或N遍。。这时候可没有人帮你哦，只能靠自己的知识经验和人格魅力说服对方。等一个产品设计完成，信用风险、财务、运营、资金、操作风险、合规等各部门都要再走一个书面的审批流程。如果后面某一方面出事了，签字部门就跑不了啦，跪下受罚吧。

Business Compliance Adviser负责处理产品审查和批准。

第3项职责：合规培训、审核评价银行各项政策、程序和操作指南的合规性

各项法律法规和监管要求都必须被融入到银行的日常经营和业务操作流程之中去，才能起到了解法规、遵守法规的效果。

在新的法规颁布之后，合规部及时将收到的法规转发给相关业务和运营部门，然后组织培训、协调和督促各业务条线和内部控制部门对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则的要求。

这又是一个很苦很苦的过程，法规培训的PPT一些就是几十上百页有木有！！随便一个流程又是几十页，要通读并评价各业务条线各项政策、程序和操作指南的合规性，且能够提出有针对性的完善意见，没有认真仔细的工作态度、对具体业务的理解，是做不到的。

可是，可是，合规员又不是百科全书，怎么能什么都懂呀！咳咳，不好意思，在外资银行，合规是拿来当字典用的。凭什么？不凭什么，因为任何事都是被法规监管的，所以我们来请教法规专家----合规部门。纳尼！！！我不管！不，你一定得管！

第4项职责：制定合规手册、员工行为准则等合规指南

员工行为管理是个头痛的大问题，许多即使已跻身中高层经理，也并没有合规行为的意识，行同小白。比如：投行部门员工应如何注意信息隔离？在其他企业兼职是否需要申请和批准？客户招待和礼物金额应控制在什么范围才不至于涉嫌商业贿赂？

这时候又是操不完心的合规部出场了，编制全行适用的合规手册，将包括利益冲突管理、信息隔离墙、案件防控、礼物与招待的标准、股票交易申报等各类行为的准则包括在内，在提供培训后“命令”全体员工遵照执行。拿捏员工行为合规管理的度，可是一门讨价还价的艺术。

第5项职责：收集、筛选、分析可能预示潜在合规问题的数据

合规也是很潮的，也是要拥抱大数据~~

风险为本，是合规管理的基础理念。借助于各种自己内部开发的合规管理系统和工具，合规部对一些重要的监管和风控指标，如资本充足率、流动性比率、外债使用、集团授信比率、消费者投诉的增长数、异常交易等，建立合规风险监测指标，按照风险矩阵衡量合规风险发生的可能性和影响，确定合规风险的优先考虑序列。

第6项职责：实施充分且有代表性的合规风险评估和测试

再好的规章制度和流程，如何不被认真地遵守执行，都不过是一纸空文。合规部按照季度、半年度和年度的频率，通过现场审核对各项政策和程序的合规性进行测试，了解政策和程序存在的缺陷，并进行相应的调查。合规性测试结果应按照银行的内部风险管理程序，通过合规风险报告路线向银行高级管理层及相关条线的上级报告，以确保各项政策和程序符合法律、规则和准则的要求。

合规风险评估和测试，类似于审计和稽核的工作，把人问的面红耳赤，把文件查个底朝天。如果现场测试的结果很差，还要追究问责。其实合规也不想啊，咱不是成心要为难谁，只是职责所在，木有办法。

第7项职责：反洗钱、反恐怖主义融资、案件防控

自从合规部负责反洗钱和反恐怖主义融资工作后，我的近视程度又加深了一些。那些大额和可疑数据报告看的我好累!系统抓取的可疑交易数据需要逐一甄别，我的小伙伴们看的眼睛里全是小星星啊！动不动交易要触碰到被美国制裁的国家、机构或个人，这些都是要逐笔拿出来看的，确认没有问题，我签字后才可以开户或继续交易的。签字的时候手的抖的好吗！小伙伴们，我相信你们的工作质量，你们不要害我呀~~

银监会的法规指定合规部门是银行案件防控的牵头和协调部门。还说什么呢，有条件要上，没有条件制造条件也要上啊！只要是为了排除案件风险，必须排除万难，献出红心。

第8项职责：保持与监管机构日常的工作联系

及时报告影响银行业务运营的重要事项，是银行的法定义务。与监管机构日常的沟通联络，是合规部的重要工作内容之一。

几个监管机构一年下来，随便说说也有几十个各种内容的调查问卷。银行业务或运营部门的回复要么惜墨如金，要么答非所问，为了不超过监管设定的最后期限，合规部时常只好自己亲自上阵了。各类新产品申请或备案资料，理论上是产品部门准备，但经常因重视程度不够，质量远不能满足监管要求，合规部反复提示也难以得到高质量的文件，往往也只好自己修改。

监管检查，就更是合规的事了。从组织银行各部门准备，到应对监管的问题，没有合规的协调，银行上下就会乱成一锅粥。主要原因在于外资银行多采取矩阵式管理，诸部门各自为政，管理松散，行长负责制有名无实。

外资银行的外来高管对中国了解有限，全无本地人脉，行长办公室仅负责对内行政性事务。于是银行约见拜会监管，也是合规负责。

任何一项工作职责的完成都足以让合规人员付出巨大的努力，合规负责人更是如履行薄冰、殚精力竭虑、夜不能寐。漫长的工作时间、巨大的精神压力和强烈的使命感是外资银行合规员生活的主旋律。坦率地说，合规人员的薪酬和其承受的压力、对知识和经验的要求不成比例。“拿买白菜的钱、操卖白粉的心”，是对合规人员生活的真实写照。

在可以预见的将来，中国银行业监管不会因为减政放权而实质上降低管制程度。同时，更多新的银行业产品会伴随市场的成熟而进一步涌现。毫无疑问，外资银行合规人员的工作压力会进一步加大。当工作压力和事业的成就感平衡点被打破，毫无疑问地，越来越多的银行业从业人员会离开银行业，加盟非银行金融机构或互联网金融机构，合规人员也是如此。