迫于国内油气资源日趋紧张的形势、响应国家“走出去”战略号召，近年来国内石油公司开始全面实施“走出去”战略，进行国际化经营，在上、中、下游各领域开展对外合作。油气上游海外业务领域，一般可以分为国际石油勘探开发投资和国际石油工程两个方面。国内石油公司一般都成立了专门从事国际石油勘探开发投资和国际石油工程的专业化国际公司，专职负责上述两方面油气项目的开发和实施。从整体上看，国内各石油公司积极开拓、扎实工作，都取得了一定的业绩。其中，中石油 起步较早、规模最大，中石化起步较晚、但发展迅速，中海油对外经营国际化程度较高。
石油项目一般标的额较大，属于高投资、高风险、高回报的“三高”项目。如，2004年中石化向李嘉诚私人及和记黄埔全面收购加拿大Husky公司资产，涉及资金将会高达706.2亿港元；2005年中石油以41.8亿美元成功收购哈萨克斯坦PK石油公司；中海油斥资200亿美元竞购美国优尼科公司；2006年中石化开发并实施巴西CASCAV天然气管线EPC建设项目，合同额2.4亿美元等。正是因为石油项目具有“三高”的特点，其法律事务工作就显得非常重要，需要其法律部门为上述项目的开发和实施提进行全面、深入、全过程、全方位的法律管理和服务，有效降低和避免公司海外经营的法律风险。作者供职于国内某石油公司法律部，从事国际石油项目法律事务工作，形成了一些对国内石油公司上游海外业务法律实务工作的初步认识，在这里跟大家聊聊，也顺便谈一谈自己对中国法学教育的一点看法。这篇文字粗糙、简陋，只简单介绍一下国内石油公司上游海外业务法律事务一些基本情况及现象和对中国法学教育的一些初浅看法，没有在理论上做深入的探讨和论证，只求为大家提供一些讨论的基础和素材，起个抛砖引玉的作用。不妥之处，请大家批评指正。
一、国内石油公司上游海外业务法律事务工作的基本情况
（一）、国内石油公司上游海外业务法律事务的基本内容
1、总体上，“项目法律事务”是国内石油公司上游海外业务法律事务的主要内容
一般的，对于以具体项目为主要业务的公司而言，其法律事务大体可以分为两大类：即“公司法律事务”和“项目法律事务”。这里所说的“公司法律事务”是指，与公司组织机构、管理制度、责任形式、公司税收等直接相关的公司基本法律事务，处理这类法律事务的主要目的是为了保持公司在存续和经营上的合法性。比如，公司证照年检年审、董事会会议文件起草和通过等。这类法律事务大多在中国国内处理，相对来说较为简单。所谓“项目法律事务”是指，与公司项目开发和实施直接相关，并为项目开发和实施服务的一切法律业务，处理这类法律事务的主要目的是为了保证项目开发和实施的合法性、可行性和经济效益性。这类法律事务往往需要在世界范围内处理，相对来说较为复杂。包括：项目法律尽职调查、项目投标、项目合同起草、谈判和签署、项目融资、项目交割、交付、项目海关事宜、国际劳工问题等。由于直接服务和服从于具体的项目开发和实施，我们这里把“在境外设立分支机构”、“收购境外公司或境外公司股权”等“公司法律事务”也归纳在“项目法律事务”中。
从目前国内石油公司上游海外业务法律事务的实际情况来看，项目法律事务占到了法律工作的决大多部分。公司法律部门始终坚持以公司海外项目开发和实施为中心，全面、深入开展法律管理和服务工作。
2、“非讼、防御性法律业务”是中石化上游海外业务法律事务中的主体部分
国内石油公司上游海外“项目法律事务”，也可以大体分为两类：即“非讼、防御性法律业务”和“争议解决”。从目前国内石油公司上游海外业务法律事务的实际需求和现实供给来看，非讼、防御性法律业务占决大多部分。从时间占用比例关系来说，非讼、防御性法律业务在总体法律事务中所占时间的比重可能达到公司法律事务工作总时间的99%以上。这虽然与国内石油公司进行国际化经营时间不长、国际争议数量不多不无关系，但主要还是因为：（1）、国内石油公司坚持以事前防范为主的原则，通过认真处理非讼、防御性法律业务，较好地避免和减低了经营法律风险。（2）、国际油气项目合作各方一般不愿意进行法律诉讼。即使存在争议，也乐意通过协商、谈判予以解决。A国际油气项目主体大多是国际性大型企业，不愿意因为诉讼争议而损害各自商业形象和利益，特别是不愿意损害公司在项目东道国的形象和声誉。B国际油气项目合作各方一般都不是十分信任争议解决机构的能力和效率。旷日持久的诉讼或仲裁对于双方来说都是损失，对商机无限的国际能源市场来说，更是这样。C国际油气项目诉讼成本较高。所以，即使争议标的额有时高达几千万美元，也多通过争议双方协商或谈判予以解决。如在2005年，国内某石油公司与厄瓜多尔国家石油公司协商解决了标的额为1800万美元的项目合同纠纷；与国内某家外运企业谈判和解了标的额为2800多万人民币的涉外运输合同纠纷等。当然，如果无法通过协商谈判解决彼此争议，个别项目纠纷也可诉讼途径进行解决。
总的说来，“非讼、防御性”“项目法律事务”代表了国内石油公司上游海外项目法律工作的主体部分。
（二）、国内石油公司上游海外业务法律事务由谁处理
谈到“由谁处理”的问题，我们将国内石油公司上游海外业务分为两类来进行讨论：“一般业务”和“重大复杂项目法律事务”。
1、一般业务
所谓“一般业务”包括两类：即前述的“公司法律事务”和不属于重大复杂项目法律事务的“一般项目法律事务”。在这些“一般业务”中，除了必须由东道国律师事务所代为处理的部分法律事务外（这部分法律事务必须由在东道国具有法律执业资格的当地律所处理），一般都由公司法律部门直接处理。
之所以很少聘请外部律师事务所处理“一般业务”，主要是因为：
（1）对于公司法律事务
公司法律事务较为简单，公司法律部门完全有能力处理，没有必要聘请律所。
（2）对于一般项目法律事务
一般项目法律事务在公司法律事务工作中占很大的比重。
凡是项目法律事务，一般都带有一定程度的油气能源行业专业性。如，公司项目合同包括：油气田资产收并购合同、油气田勘探开发合同、合作勘探开发合同、钻井合同、物探合同、油气田地面建设工程合同、油气设施建设工程合同等。由于不了解油气能源行业的背景和知识，国内一般性律师事务所不具有处理油气能源行业专业项目法律事务的能力。加上上述业务都属于国际（涉外）油气项目，能够处理这些业务的国内律所就更难找了。相对来说，公司法律部门由于长期从事国际油气项目法律事务工作和研究，其法律事务人员熟悉国际油气能源行业项目法律问题，处理起来更得心应手，效率和效果也更好些。由于国际上知名的油气能源行业专业律师事务所的法律服务费用成本很高，聘请这些专业律师事务所处理一般项目法律事务，也是不合算的。
当然，公司法律部门在处理一般项目法律事务时，也不是没有一点困难和问题。公司法律部门的主要困难和国内大多数律师事务所相似，只是相对于国内律所而言程度要轻得多。这些困难和问题包括：A、部分法律事务人员对油气能源行业专业问题的认识还不够深入，对工业流程的理解还不够清晰，无法满足公司项目法律事务需要。这种情况对法律事务人员准确辨别和合理避免项目法律风险是非常不利，有时甚至无从下手，有劲使不上。法律事务人员在和国外油气公司律师谈判项目合同的时候，经常会有这样的感受：对方律师对油气能源行业专业问题的认识甚至比我方代表团中的工程师还要深刻；在谈到责任分担等某些关键性问题的时候，我们的法律事务人员因为不懂或不熟悉油气能源行业专业知识，不知道对方律师在说什么，也就无从判断；即使法律事务人员和我方代表团中的工程师进行了沟通，有时也会因为彼此不明白对方要说什么而费尽周折。B、部分法律事务人员的法律（商务）专业外语水平还无法满足涉外法律事务业务的需要。他们一般能够运用外语完成正常交流沟通，但在法律（商务）专业外语方面还很欠缺。特别是，能够运用地道的法律（商务）专业外语起草、谈判项目合同的法律事务人员还非常少。
2、重大复杂项目法律事务
所谓“重大复杂项目”，是指那些项目标的额较大的，涉及公司经营战略利益且对公司具有重要影响的海外收购、兼并、融资、重大工程等项目。这些项目一般较为复杂，法律问题和环节也较多，处理难度较大。
