第一大股东的缺位，以及中小股东出于“搭便车”的心理，消极行使对经理人员的监控权，这是我国上市公司“内部人控制”现象的重要根源。

打破“内部人控制”的枷锁

    长期以来，在我国存在着国有股“一股独大”、国有控股股东“缺位”以及中小股东权力得不到行使的现象，使得上市公司的股东大会、董事会等内部治理机制失灵，这严重削弱了股东对经营者的监督与约束，导致上市公司出现了严重的“内部人控制”问题，即追求自身利益最大化。要想从根本上解决“内部人控制”问题，完善我国公司治理结构，笔者认为，可以从以下几个方面着手：

加强债务约束机制
    与股权融资这一永久性资本不同，负债融资到期必须还本付息。否则，债权人可以对公司进行破产清算。通过债务的硬约束，可以实现债权人对经理人的监督。而目前由于我国债务市场，尤其是企业债券市场存在规模偏小、投资者结构不合理、制度环境滞后等问题，制约着我国债务融资硬约束作用的发挥。因此，大力发展债券市场，包括适当放宽债券发行的审批条件，将企业债券的发行由指标分配制逐步向注册制、核准制过渡，给企业债券投资者适当的税收优惠政策，建立企业债券的信用评级制度等。在完善我国债务市场的前提下，发挥债务对经理人的约束机制，是解决“内部人控制”问题的当务之急。

塑造新型银企关系
    由于我国目前不允许企业之间的相互拆借，公司要贷款融资，唯一的渠道就是向银行提出贷款申请，这导致了上市公司的最主要债权人是国有商业银行。而与此同时，上市公司的股本结构中也存在着严重的国有股“一股独大”的问题，债权人与债务人产权的同质性造成债权预算的软约束。一方面，企业会认为银行的钱就是国家的钱不用白不用，自发地产生对银行的依赖感。经理人可能将贷款用于过度投资或在职消费，而不必担心债务到期偿还的问题，一旦债务到期则进行“抵赖”，使得国有商业银行产生大量的坏账、赖账。另一方面，由于银行的企业化改造还未到位，各级政府的行政性干预在不同程度上仍然存在，银行缺乏参与公司治理的意识与积极性。因此，要想改造企业的治理结构，解决“内部人控制”问题。首先应该深化国有商业银行的公司化改造，使其成为自主经营、自负盈亏的独立主体，减少政府部门对银行贷款行为的干预。其次，应该完善《破产法》，建立银行对企业的相机治理机制。并且，允许银行对企业的持股，通过债权与股权的双重约束力，使银行真正参与公司治理，发挥对经理人的制衡作用。

发挥外部治理机制
    目前，我国还未形成竞争性的经理人市场，有些企业经理人员的任用还是行政性的安排，而并非市场选择的结果。经理人员缺乏竞争压力，易造成其工作效率低下，并增加了其权力滥用的可能性。建立竞争性的经理人市场，可以使经理人员能够根据自身条件在企业之间或企业内部不同岗位上自由流动，并且由市场决定其价格，即薪金。这样，经理人员的提升或降职就由其经营能力和经营业绩决定。在市场竞争中被证明有能力，并对股东负责的经理人员，会被高薪聘用；反之，会被替换，甚至被赶出经理人市场，永不再被聘用。通过经理人市场这一外部约束机制，可促使经理人员把自身利益与股东利益联系起来，从股东的利益为出发点做出决策和采取行动。

促成公司控制权市场
    我国上市公司股份总额的60％以上是不能流通的国有股、法人股，造成国有股“一股独大”的股权结构，这就形成了我国事实上的公司控制权的垄断与独占，在一定程度上限制了企业并购活动的进行。而在股权分散的英美国家，并购活动的兴起促成一个新市场———公司控制权市场逐渐形成，并显示出对公司经理人的约束功能。即当经营者的行为偏离股东的目标，并且对公司管理不善时，股价会下跌，公司可能会成为其它投资者眼中的猎物，面临被收购的危险。被并购的可能性是一把悬在公司管理层头顶的剑，它时刻提醒那些不能有效管理公司的经营者，他们的懈怠会给自己带来灭顶之灾。通过公司控制权市场的形成，发挥并购的约束机制，使得经营者面临“下岗”的威胁。迫使其为股东的利益而努力工作，改善公司经理管理，以避免出局。

培育和发展机构投资者
    在英美等发达国家中，随着机构投资者持股比例的加大，其在公司治理中的作用也越来越大。尤其是1992－1993年，美国通用公司、IBM、西层电气等顶尖公司总裁在机构投资者的压力下被解雇、辞职或提前退休事件的发生，标志着现代公司已进入机构投资者主导的阶段。众所周知，个人持股者由于规模因素以及专业知识缺乏的限制，往往难以真正发挥其作为持股者的权力和作用。相比之下，机构投资者拥有大量的资金，且由掌握充分专业知识和技能的专业人员经营。因而，其有能力和实力对所投资的公司实行有效的监督。而且他们所投资的公司经营得越好，机构投资者的收益也越大。因此，培育和发展机构投资者，通过其将众多小股东的资本集中起来，可形成强大的投资实力积极参与公司治理，实现对经营者的有效制衡，以保护中小股东的利益。