文/北京市智维律师事务所

　　上市，步入资本市场，对于中国众多企业而言，无疑是极具吸引力的目标，这不仅是头上的一道炫目光环，更是公司大施拳脚的地方。

　　然而，我们必须清醒地看到，企业成功上市，不代表就此走向成功。机遇越多，风险就越大。过去，人们习惯把更多的目光投向成功的上市企业，却从未发现，又有多少已经成功上市的企业，在汹涌的市场浪潮洗礼中，触礁法律风险而黯然沉没。

　　近年来，包括上市公司在内的中国企业因法律风险遭受重大损失甚至破产的案例遽然增多。据统计，2009年度，中国A股上市公司共有553家公司发生诉讼，占A股上市公司总数的30.35%；涉诉金额高达1606亿，占A股上市公司该年净利润（合计）的14%。

　　同时，有76家上市公司因违规而遭受处罚。可以看到，金融危机爆发以来，揭示出来的上市公司法律风险更呈大幅上升之势。

　　在此，为更好地揭示上市公司遭遇风险的深层次原因，《华夏时报》携手国内知名的企业法律风险管理专业机构——北京市智维律师事务所，搜集了中国资本市场建立以来所有被动退市的公司。通过对每家公司整个发展历程的研究，发现失败背后的真正病因。

　　造假丑闻引爆法律风险的琼民源A

　　上市时间：1993-4-30

　　终止上市时间：1999-7-12

　　关键词：财务造假、信息披露违规、操纵股市、

　　提供虚假财务报告

　　智维评析：

　　琼民源在上市不久，经营业绩便凸显不佳。公司的管理者为掩盖事实，走上了大肆造假的道路。公司年报显示，1996年利润总额和净利润分别较1995 年增长848倍和1290倍。

　　后经证监会查明，造假事实包括在未取得土地使用权的情况下，通过与关联公司及他人签订的未经国家有关部门批准的合作建房、权益转让等无效合同虚构利润5.4亿元；在未取得土地使用权，未经国家有关部门批准立项和确认的情况下，对四个投资项目的虚假资产评估项目虚增资本公积6.57亿元。

　　此外，琼民源的控股股东存在操纵股市牟利的行为。因此，这些漠视法律风险的行为，最终全面引爆了法律风险，成为了公司退市的推手。

　　盲目扩张负债过亿的“地产超人”PT金田

　　上市时间：1991-7-3/1993-6-29

　　终止上市时间：2002-6-14

　　关键词：盲目扩张、法人治理缺失、内控失调

　　智维评析：

　　金田是“深市”元老级的上市公司，是深圳房地产开发的翘楚。十年间，金田扩张的脚步遍及大江南北。除深圳、上海外，北京、湖北、广西、青海、香港等国内大多数省市都有金田的投资，且不限于房地产行业，触角伸至酒店、零售百货、水泥制造、运输等近10个行业。然而，伴随着多元化扩张战略，金田并未建立起现代企业制度，无经营重点，所涉行业广却不深，没有形成市场竞争力，同时资金较为分散。

　　可以看到，金田法人治理法律风险管理不完善，内部控制风险管理凌乱，只顾眼前利益而不关注企业长远发展，盲目扩张。至2001年10月，金田涉及104项官司，涉案金额14亿，仅财务负债就有11亿，累积欠息3亿，这成为金田重组的最大障碍。

　　被大股东当做“提款机”的PT粤金曼

　　上市时间：1996-1-23

　　终止上市时间：2001-6-16

　　关键词：法人治理缺失

　　智维评析：

　　粤金曼曾经有过“世界鳗王”的美称。在公司的股权结构中，第一大股东潮州市国资局，占有总股本的29．3％，而国资局把这部分国有股长期委托给金曼控股集团公司来经营。自1996年开始，控股股东长期挪用上市公司资金，达10.1253亿元。同时，金曼控股公司与金曼的人员、财务合二为一，而大股东利用其控股地位将上市公司当做“提款机”，多次利用上市公司的贷款向外投资，最多的时候投资企业达二十几家，给企业的正常经营带来严重影响，曾经的“世界鳗王”最终掉入退市的深渊。

　　蹊跷巨额担保致死的ST宏业

　　上市时间：1996-12-31

　　终止上市时间：2002-9-5

　　关键词：法人治理缺失、违规担保

　　智维评析：

　　在中国，上市公司成为大股东的提款机、为大股东借款担保而背上巨额债务者早已不乏其例，但为表面上看起来毫无关系的公司担保而陷入信用骗局，以致背上3.7亿元巨额债务的上市公司，恐怕是只有宏业一家。

　　可以看到，巨额债务的根源在于宏业原第一大股东建安公司与汕头新业公司和金达实业签订股权转让协议书后，并未办理相应转让手续，形成了建安公司有名无实、新业公司实权在握的畸形局面，为香港达利丰提供的巨额担保即发生在此期间。

　　沦为大股东提款机的*ST南华

　　上市时间：1996-12-9

　　终止上市时间：2004-9-13

　　关键词：大股东侵占、违规担保、法人治理缺失

　　智维评析：

　　南华前身是位于广州海珠区南华西街上的街道集体企业，主营空调、冷冻设备制造。1996年底上市后公司成为“中国街道第一股”，风光一时。但是，公司治理结构上存在的严重缺陷，为日后埋下隐患。

　　南华的控股股东“广州市南华西企业集团有限公司”与上市公司形同一体，母公司董事长长期兼任上市公司董事长，最终使上市公司沦为大股东的“提款机”。其中，南华遭大股东占用资金达6.33亿元；由1997年至2000年为大股东及其子公司提供银行贷款担保总额达4.69亿元。

　　被大股东掏空“资不抵债”的PT南洋

　　上市时间：1994-5-25

　　终止上市时间：2002-5-29

　　关键词：控股股东侵害上市公司利益、

　　虚假重组、高管犯罪

　　智维评析：

　　1996年4月，海南成功投资有限公司受让海南省航运总公司所持3900万股法人股，成为南洋公司的第一大股东。随着成功公司几位控股股东陈涛、游晓林、厉建中先后因涉嫌多项经济犯罪被推上被告席，南洋被掏空的黑幕也开始逐一曝光于世人面前。

　　通过虚报注册资本、虚增收入、与券商合谋操纵二级市场股价等等手段，从1996年至1999年间，南洋5.6亿资产全部被挖空，并且背上4个亿债务。债务诉讼最多一年曾达200多起，严重资不抵债。2002年南洋正式退市。

　　打破“只生不死”神话的PT水仙

　　上市时间：1993-1-6

　　终止上市时间：2001-4-23

　　关键词：并购重组盲目、依法终止上市

　　智维评析：

　　水仙曾经是上海轻工业发展的一面旗帜，然而，由于经营不善，合资失败，公司的亏损一年胜过一年，先后被实施特别处理和暂停上市。1998年开始，水仙马不停蹄地先后与12家企业盲目“相亲”，最后都宣告告败，水仙最终未能通过重组而获得重生的机会。2001年4月，上海证券交易所决定，不给予水仙暂停上市宽限期，随后宣布水仙退市。水仙成为中国证券市场上第一只被摘牌的股票。

　　剥离资产却纠缠不清致死的ST 银山

　　上市时间：1996-12-26

　　终止上市时间：2002-8-20

　　关键词：法人治理缺失、不当垫资

　　智维评析：

　　银山曾有着连续37年盈利的辉煌历史，是业界的标杆性企业。然而，银山的失败，除遭遇市场低迷、债务负担沉重外，最大的不幸莫过于没有建立起有效的公司治理结构，最后导致出现股东不当垫资等不利于上市公司发展的行为。

　　可以看到，银山1993年股份制试点时，将剥离出去的非生产经营性资产组成了一家国有独资企业。但由于该公司存活困难，对该公司的财政补贴由当地国资局持有的银山公司的国家股红利支出解决。由于股权红利每年年底才进行分配，所以在实际操作中由银山先代垫付，之后再用国家股红利冲抵。截至2001年6月，该费用累计达到2400多万元。迫于压力，银山承担了本不该属于自己的负担，在一定程度上导致了银山的倒塌。

　　盲目扩张创“多项纪录”的PT中浩

　　上市时间：1992-6-25

　　终止上市时间：2001-10-25

　　关键词：法人治理缺失、内控失调、盲目扩张、

　　诉讼风险

　　智维评析：

　　PT中浩的前身是中国电子厨具股份有限公司，1993年5月改名为中浩集团公司。媒体报道，在当时6家面临退市风险的PT公司中，中浩有多项创资本市场纪录：首先子公司最多，一度达到146家。第二，债务诉讼案件最多，高达156起，涉及金额9.12亿元。第三，债权人最多，债务涉及60多家不同性质的债权人，且分布广泛。中浩1995年终于出现了首次亏损。企业发展是一个理性的过程，良好的法人治理和内部控制是企业发展的基础，而很多企业无视法人治理缺失及内控失调的法律风险，无法抵御“做大”的诱惑，不顾风险盲目扩张，只能自食恶果。

　　被大股东掏空牺牲的*ST北科

　　上市时间：1995-10-13

　　终止上市时间：2004-9-15

　　关键词：大股东侵占、信息披露虚假、法人治理缺 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录