中国广东核电集团（以下简称“中广核集团”）是以二十世纪八十年代对外开放最大项目——大亚湾核电站建设为起点发展起来的以核电为主业的大型国有清洁能源集团。在引进、消化、吸收国际成熟大型压水堆核电技术的知识产权谈判、大型机电设备的国际招标及国际招标惯例的引入、大型项目融资与国内外银行出口信贷的谈判、与跨国公司的合作及国外大型企业管理经验的引进等重大经营活动中，均需要对法律风险的严格控制，因此法律风险防范体系建设不仅是国资委对中央企业的高度要求，也是核电高起点建设的重要保障。

　　中广核集团高度重视法律风险防范工作，在主要核电建设和运营公司的商务部门中均建立了较为规范的法律风险控制体系，在商务部门均配有法律事务人员。1994年中广核集团成立后，为进一步统筹规范全集团的法律事务管理，于1999年在中国广东核电集团有限公司（以下简称“中广核集团公司”）设立了处级法律事务机构，2000年成立审计与法律事务部；为进一步保证法律事务机构在风险防范工作上的独立性、权威性，2003年4月设立法律事务部。2004年，国资委颁布《国有企业法律顾问管理办法》，中广核集团公司对法律事务部门的职责定位进一步作了明确，并根据国资委中央企业法制建设的三年目标要求，于2007年4月设立了集团公司总法律顾问岗位，由中广核集团公司副总经理谭建生兼任，正式确立了企业总法律顾问制度。现将2004年国资委提出中央企业法制建设三年目标以来，中广核集团法制建设情况报告如下：

　　一、加强法律风险防范制度建立，对集团各类法律事务管理做出明确规范

　　要建立法律风险防范的长效机制必须着手规范法律事务管理的制度体系。依据国资委对法律事务机构建设的要求，中广核集团认真总结集团法律事务管理的工作实践，于2004年正式颁布了《法律事务管理制度》，从制度上对诉讼、重大项目、知识产权、法律咨询、普法宣传、外聘律师管理、工商法律事务、成员公司重大法律事务协助与管理进行了全面规范。同时，在投资、融资、不动产、知识产权管理、劳动等方面的管理制度中落实法律事务部门的管理职责，促进法律事务管理渗透到集团经营管理的各个环节，更好地适应了中广核集团在核电、风电等清洁能源领域面向全国发展对法律风险防范工作提出的更高要求。

　　二、加强集团重大融资全面法律风险控制，设计融资法律文件结构框架，从法律上保证核电新项目的长期资金使用安全

　　金融法律业务是中广核集团法律事务管理的核心业务板块之一，而金融法律业务又以核电新项目融资为重点。

　　核电新项目具有建设周期长、资金需求量大的特点，核电机组从开工到投入商业运营一般需要5～6年，单台机组的造价都在100亿人民币以上，而项目总投资的80%都主要来自银行贷款，岭澳二期、辽宁红沿河、福建宁德、广东阳江和台山等五个项目的融资总额高达2200多亿。为减轻集团公司的融资压力，法律事务部门参与设计了项目融资的法律框架，即由项目公司以其运营后的现金流及拥有的资产作为还款保证，集团公司不承担实质性的担保。通过对国内银行报价的竞争性比选及艰苦谈判，该结构设计获得国内主要银行的认可，项目融资模式在岭澳二期、辽宁红沿河、福建宁德、广东阳江和台山等五个项目融资中得到成功实践，为集团开拓新项目投资有效的减轻了压力。

　　在融资过程中，法律事务部门全面参与融资过程，融资法律文本全部以中广核集团法律事务部门为主草拟设计，有效控制了项目融资的长期法律风险。以中广核集团为主设计的法律文本因其严谨性和规范性成为国内银行大型电力行业融资的范本。同时，在中广核集团2001、2002和2007年总计80亿企业债券的发行中，法律事务部门参与了发行文件的审核工作，积极协调处理发行中遇到的法律问题，保证了债券的顺利发行。

　　三、全面参与集团重大投资项目，加强事中法律风险控制

　　随着中广核集团的快速发展，中广核集团在重大清洁能源项目投资、技术合作领域与国内外战略合作者加强了股权投资合作，投资法律成为中广核集团法律风险控制的重点工作之一。而投资法律业务的法律风险控制重点又在于重大投资项目股东协议及章程谈判。在中广核集团领导的高度重视下，法律事务部门全面参与重大投资项目的合资谈判，在谈判中对各方关注的重大事项表决权、董事委派、管理层人员安排、关联交易、股权转让、融资支持等重大事项，提出了法律解决建议，并设置严谨法律条款，从而奠定各方项目合作的长期法律框架。自2004年至今，成功参与完成了辽宁红沿河核电一期项目、福建宁德核电一期项目、广东台山三代核电技术项目等国家重点工程与国内外战略合作者的合作谈判。

　　四、加强集团深层公司治理研究，参与集团公司产权问题处理

　　建立和完善现代企业制度是国家对中央国有企业的重要要求，也是中广核集团法律事务部门履行职责的重点。中广核集团法律事务部门依据《公司法》及国家国有资产监管法规，积极参与集团治理有关管理制度制订，对成员公司章程订立、修改，董事会授权制度及经营中遇到的公司治理问题，提出纠正和修改意见建议。对于目前国资委正在处理的中广核集团产权问题，因涉及股东和国家行业管理机构的历史演变，具有一定的复杂性，法律事务部门积极配合产权解决方案制订，对中广核集团设立以来的法律文件进行了梳理，对产权问题处理涉及的影响在全集团范围内进行了全面尽职法律调查，做了大量艰苦细致的法律处理及协调工作。

　　五、负责及指导集团诉讼处理，化解法律纠纷，努力减低法律风险带来的损失

　　为全面加强对成员公司诉讼纠纷及其他法律纠纷的管理，中广核集团建立了诉讼情况备案制度，即要求成员公司一般诉讼在发生诉讼纠纷之日起十日内报告集团公司，重大诉讼在发生之日起五日内报告集团公司；并每年度结束后向集团公司提交年度诉讼情况报告。诉讼备案制度对集团公司及时掌握了全集团诉讼情况动态，有效监督成员公司诉讼起到了积极的促进作用。同时，法律事务部门每年都出具法律风险年度分析报告，对集团法律风险关键点进行风险提示，并提出针对性改进建议。

　　与此同时，中广核集团公司法律事务部门发挥集团总部在法律资源、沟通平台方面的优势，积极为成员企业的诉讼业务指导、协调，先后为成员公司10多起纠纷提供法律支持。例如：2006年的中广核集团下属大亚湾核电财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与南方证券5000万国债纠纷案，中广核集团公司法律事务部门在南方证券遭遇行政接管面临破产的严重不利情况下，利用银监会法规的特别规定作为突破口，积极协助财务公司与银监局、清算组沟通，并呈请国资委政策法规局进行协调，成功签署以股抵债协议，并获得最高法院的批复，案件处理取得突破，有望挽回5000万人民币的国有资产损失。针对财务公司与德恒证券的8000万国债纠纷，在德恒发生债务危机之际，就提示财务公司有效地采取了财产保全措施，在德恒被宣布行政接管前就促使债权处于冻结状态，其后法律事务部就冻结国债与清算组、监管机构、有关法院积极协调，据理提出法律诉求，促使德恒证券清算组致函同意财务公司取回账户内部分国债资产，国债回收工作取得了阶段性的成果。据不完全统计，2004年以来，在中广核集团公司法律事务部门的努力下，避免和挽回经济损失金额达人民币2.3亿元，其中人民币1.3亿濒临无望的债权有望在2008年全部收回。

　　六、加强对集团战略性、前沿性业务的过程法律风险控制，对法律风险控制提出创新性建议

　　为控制国际核燃料价格波动对核电站燃料成本的制约，积极配合国家战略性能源储备战略实施，中广核集团于2006年成立了中广核铀业发展有限公司（以下简称“铀业公司”），作为开展国内及海外铀资源开发与铀矿产品进出口贸易的平台。

　　由于铀矿资源的军事和政治敏感性，不仅我国政府有较严格的管制规定，而且国际原子能机构及世界其他各国均实施了严格的管制政策，涉及到复杂的国际条约及主要产铀国的核燃料管制及投资法规、政策，因此，作为特殊行业及特殊产品，海外铀业开拓的决策、经营管理各个环节均潜在着较大的政治风险和法律风险。为保证中广核集团海外铀资源开发的顺利进展，法律事务部门积极协助铀业公司开展各方面业务，重点对关键风险控制点实施严格控制。一是对海外铀矿投资或收购项目进行严格的法律尽职调查，分清主体，界定产权，研究分析不同国家铀业管理法律、投资融资环境与我国加入的国际条约/约的关系等；二是在铀业国际合作中既有国内法律体系比较完备的先进国家如法国，也有国内法律体系不完善、相对落后国家，如中亚地区国家、蒙古、非洲等国，对此，法律事务部门积极与我国驻上述国家的外交使领馆人员联系接洽，摸清相关国家的政治经济法律环境，提出法律操作建议；三是对外项目合作谈判及法律文件签署均由法律事务人员及具有海外投资经验的律师参与，规范商务谈判流程；四是法律事务部门与国家行业主管部门保持密切沟通，严格遵照相关法律法规进行申报，获得国家层面的支持，保证操作的合法性。在法律事务部门对各个环节法律风险的严格把关控制下，中广核集团海外铀业资源开拓已取得重大进展，目前已开展了对哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、南非、纳米比亚、中非共和国、蒙古等国的目标铀矿合作开发的商务谈判工作。

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