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跨国公司合规风险管理体系----陶顾中

2013/5/23 字体: 来源: 作者:

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在外国跨国公司中,法律部有着其特殊的使命和定位,那就是以其专业职业技能、极强的道德良心及组织机构的独立性来管理企业的各种法律和合规风险,从而大大降低企业在经营中因合同、知识产权、并购、诉讼、合规等风险而给公司带来的经济及名誉上的损失。

 

 

 

 

 

 

 

项目风险审批权限制度从以下三个方面进行评估:

项目分类,即通过财务条件、合同条款、技术复杂性等将项目划分为若干等级

反腐败风险评估,即从合规的角度将项目的反腐败风险划分为若干等级;和

商业风险分类,即从商务、技术、法律等角度将项目的商业风险划分为若干等级。

 

上述三项评估完成以后,每一项目均会有确定的风险级别,从而能够确定相应风险应由哪一级别的管理人员审批。法律部在风险审批权限制度的执行中有着十分重要的作用。对于达到一定风险级别的项目来说,法律部的具体职责包括但不限于:

审阅所有相关法律文件,包括授权书、合同及承诺函等等;

确认法律及内部政策是否得到了遵循;

确认项目经理是否已正确辨别相关风险并对该等风险作出评估;和

识别法律风险并提出降低风险的建议或提供替代方案。

 

 

 

 

 

 

 

对一个美国公司而言,最重要的涉及公共法律政策和程序的方面主要有:1、电子邮件的管理和保留政策,2、海外反腐败法,3、内部交易政策,4、全球反腐败和公共领域合规政策和商业行为准则,5、隐私和数据保护政策,6、美国公共领域道德规范。

 

 

  对公司内部的法律部而言,所涉及的直接或间接的内部政策主要有:1、并购政策,如在反垄断审查阶段并购目标和客户的互动政策;2、律师和客户之间的特权政策,如律师和客户之间的作为和不作为,律师和客户之间的特殊政策;3、保密信息和协议,公司保密信息的分级和标识、信息分类政策、保密信息审阅指南以及非法律部人员使用法律部内部网的政策;4、联合体和标准组织,如成为联合体成员的政策、公司IP在标准组织或论坛活动中的贡献以及标准和专利;5、公司事务,如董事和管理人员的职责、义务和责任,董事和管理人员的补偿政策;6、公司结构,如公司组织和并购程序;7、域名,如域名的整合和域名的维护;8、对电子邮件管理和保留政策的细则;9、海外反腐败法,如在公司商务行为准则中对“海外反腐败法”部分的实施细则,在对公共领域服务的官员赠送礼品和为其支付费用的政策;10、全球性的政策,如公司产品的质量政策、各部门对商务交易批准人的政策、费用使用政策、内部会议和活动的政策、在家使用宽带的政策和出差政策等;11、人事管理政策;12、内部技术服务的订购指南;13、销售方面的法律政策,如生成销售合同的程序、对销售文件的网上审批政策、对新并购公司的销售合同批准和签字程序、美国文件和评价项目指南以及网上审批程序等。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在我们讲述上述各类合规风险管理的过程中,法律部的作用是毫无置疑的。除了承担企业经营决策的法律支撑、合同审核、诉讼仲裁等传统法律事务管理工作外,法律部通常还负责知识产权管理、合规管理、董事会秘书、企业风险管理等工作。事实上除了合规调查员外,绝大多数合规委员会的成员(尤其是负责人)均有律师资格并有多年从事法律工作的经验。其中很多成员就是从法律部调过来的,还有很多人身兼法律部总监和合规委员会主任二个职务。当合规委员会内设于法律部时, 这种互动就不言而喻了。 既使在合规委员会独立于法律部之外并隶属于公司审计委员会时,法律部对于合规委员会的支持也是非常重要的。

 

尤其在合规风险管理方面,由于欧美近年来强化对企业的监管,合规已经变成企业法律管理的一项重要工作。从机构和职能上说,多数跨国公司设立道德与合规委员会这样的机构来管理商业行为规范、负责监管公司的各项活动以确保公司符合各种法律与政府规定。道德与合规委员会负责监管公司内部的道德事宜。凡员工超过一定数量的地区,公司通常都设立监管委员会以监管员工的日常商业行为。

以某跨国公司为例,道德与合规委员会(Office of Ethics and Compliance)主要承担以下责任:

设计并且负责监管全球的道德项目。

和业务部门和职能部门的负责人一起,为公司设立恰当的道德监管的结构。

执行并且修订商业行为守则和合规政策及设计各种IT系统确保公司合规政策的执行。

管理道德热线。

负责与员工道德相关的培训与沟通。

调查员工可能的违反商业行为守则的行为。

应对外部主管机关、媒体等各种机构对公司进行的与道德相关的调查与报道。

向公司内部管理层定期提交报告,汇报各种调查事件的进展。

 

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