我首先想说的是，在我看来，在我们金融企业看来，合规创造价值这个意识，这个认识我觉得不是一个问题。我记得前几年我们看《大而不倒》的时候，有一个场景给我印象非常深刻。当时雷曼的CEO因为想要提振股价，他想提前一天公布他的财报。当时他还知道去问法律顾问说可不可以这样做，他的首席法律顾问说不可以。这个实践证明，在欧美国家合规的意识，在高管心中是有的，而且他们这种对事件的处置方式，显然是对这个企业的运营，即便到了末尾的阶段，还是创造了价值的，虽然是一个非常悲剧的场面而收尾。

在金融企业看来，我们最希望探讨的问题是什么？我们最希望探讨的问题是怎样让合规创造更大的价值。我们应该通过怎样的机制，怎样的管理手段来让合规创造的价值更大化。我们现在所做的是不是应该创造了很大的价值？一般而言，各个金融企业都有自己的法人事务部、合规部。在今年5月份以前，民生银行的法人事务和合规部还是合二为一的，现在已经分开了。而这样一个设计实际上在做这样一个安排，就是希望我们的法律合规工作能够把我们的价值体现在生产经营管理活动之中。

可是我们最常做的现状是法律审查，法律审查毫无疑问是一种法律风险管理，这个没有问题。但是这样的法律风险管理是有效的吗？是能够创造出最大价值的吗？是能够控制住这个企业法律风险最有效的方法吗？我觉得可能不是。虽然每家企业绝大多数的法律顾问我们认为可能还是在干这个事情，但是起码在三个方面还是距离我们创造最大价值的目标比较远的：一是他还是比较末端化的，一个业务已经到了要生成合同的阶段才来找你，它已经基本定型了，是末端化的；二是你服务的人群也是低端化的，这样的话非常不礼貌。但是你知道，报审的人基本上就是业务的操作人员，而不是那个决策人。所以提再多的法律意见，是不是能够得到执行，或者说他能不能理解你这些法律合规的风险控制手段，都很难说。他只是希望通过你审查之后，最后能够盖上章而已；三是我们这个业务已经非常的定型化，成熟度已经很高了。从本质上报审的人，是不希望在你这里做出修改的，这会增加他大量的营销成本。所以这样一种风险控制手段，如果仅仅是从法律审查这个角度作为我们以合规创造价值的最终、最关键的切入口的话，可能还是不足的。我们迫切的希望像叶老师这样的团队，能够给我们做更加系统化的指导、研究，这样的成果能够让我们整个社会和法律界能够受益，特别是企业的法律界能够受益。

我们现在想到，从法律审查往前看，一步步看，现在可以做哪些工作。首先和法律纠纷相关的，大部分的企业会认为这个是和法律部或者合规部密切相关的。所以在一些做得比较好的企业里面，法律的纠纷会放在法律部，由它来管理。只要出现了法律合规这方面的纠纷，像我们金融机构合规方面的问题也是一个很突出的问题，刚才刘老师已经讲到了，就会放在一个专业部门来处理，这已经非常不错了。但是在现实的运行当中，也会出现非常滞后的，等到这个风险已经无法挽回，必须到法庭上面，见诸法庭，双方剑拔弩张程度的时候，成本非常高，而且挽回的余地也非常小，声誉风险也已经产生了，这还是之外的问题。如果我们能够做得更好一点，我们还可以往哪里推进？

就我们金融企业而言，我们还可以往合同管理上推进。也就是说，除了在你要生成合同的那一端，最后那个时点的时候，在标准合同的制定，在你要启用合同，在你要遵守合同的时候都需要，履行合同的时候，都要有一个专门的部门来进行控制和管理。我们出现过这样的情况，在很多外企，他们打下一个单子之后，都会有一个专门的部门，也就是合规或者法律控制的部门进行合同管理。因为在合同做成了之后，合同的履行是不是符合双方的约定？实际上是一个法人合规风险聚集的地方。因为履行合同的人往往是一些技术人员或者是业务人员，而控制风险的人，当时设计风险平衡点的人却没有参与到履行之中。所以如果我们有良好的合同管理机制的话，从合同从生到死，从有这样一个规范的版本到最后消亡退出，都有有效的控制，必然对这个企业的平稳、安全运行能够产生更大的价值。当然，最高的一步应该是合规，或者是法律部门能够介入到决策之中去。 

我知道在国有企业这是一个法定的要求，在我们的重大决策之中都应该有法律和合规的部门参与进去。我们金融企业也在进行这样的探索，特别在新产品研发的时候，我们要投放一个新的金融产品，以怎样的法律关系来解构？实际上关系到这样一种法律关系最后能不能得到保护。所以在开始之初我们法律部门会介入，但是决策的部门太多了，我们内部的梳理，至少有七八类这样基本的类型，是法律部门可能在开始的时候不能完全介入的，信息也不够透明的。因为产生这样动议的领导们，他一开始法律意识上面认识不到我所做的这个事情是和法律相关的事情。比如刚才有其他专家谈到的浦发银行进行信贷转让的时候被监管予以重罚，相信这样的问题在其他金融的企业，他的决策者在考虑的时候恐怕都没有想过，这会是一个法律合规性非常强的问题。他们可能有的时候会想绕一下监管，或者可以通过和监管良好的沟通关系，可以化解这种风险。而不会说构架一种稳定、安全的法律关系，本身让这种关系无可置疑。从重大的决策机制上来讲，现在金融企业在探索，可是我们也还远远做得不够。做得不够的原因是我下面要报告的另外一个问题，就是我们以什么样的人员和什么样的形式能够加入到这样重大的决策之中。

企业马上就会问一个问题，所有的法律问题是融合在经营管理活动之中的，难道法律人员要参与所有的活动吗？你需要庞大的法律部，成本会有多高？所以刚才刘总谈到了一个很好的问题，其实我们要通过法律培训，通过文化的培育来提高人的素质，增加人的法治意识，这是一个方面。毫无疑问，这是最根本的方面。但是这样的时候，在履职的过程当中法律人员，或者我们企业的法律顾问和这些参加经营决策的人员之间职责边界如何划分？这个可能需要有一个系统性的管理上的构建。以什么样的方式来发表专业意见？大家知道，我们法律人员能够去接触到的这些信息，表现你作用的状态可以体现在不同的层次，你可以支持到他，这个时候就可以提出一些法律意见。那些法律意见并不代表着他一定要听你的，那么你有没有否决权，你认为是底线性的风险有没有否决权，也取决于这个机制有没有赋予你这种权能。你的建议权里面，也体现了你本身的专业能力，你是不是仅仅只能看到风险，而不能解决风险，如果是这一类人，有的领导甚至掩耳盗铃，他不可避免要承担一定的风险，如果不能完全化解，你不如不要和说，你说了还会留下痕迹，还会让别人看到。所以我们专业的构建和机制的保障，以及能力的培养，如何能够合三五一，在企业经营发展过程当中能够发挥最大的作用，创造出最好的价值。

我们作为一个企业的成员之一，非常热切的期望能够跟央企和其他企业界的朋友共同来研究这个体系性的建设，这是一个实操的问题。我们虽然是法律专业毕业，仅仅从技术的角度来讲可能认识还OK，如果要到管理的问题，进入到管理之中，把你的管理思维和专业能力融合起来的时候，这就是一个新的挑战。所以我们热切的期望以叶老师为代表的团队，能够给我们更多的指导，让我们整个法律界在企业的经营之中更加健康有力的成长，谢谢大家！ 

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