2010年11月9日上午9点30分，深圳证券交易所大厅，伴随着阵阵清脆响亮的钟声，汉缆股份成功上市，汉缆股份本次发行股份总数为5000万股，约占其发行后总股本的10.6%，发行价为36元/股，市盈率为58.06倍，募集资金达18亿元人民币。

　　作为国内电线电缆行业高压超高压领域的龙头企业，汉缆股份的成功上市让笔者感慨万千，因为汉缆股份历史沿革如此之复杂，众多法律问题解决过程如此之艰辛，因此其法律问题的解决过程更值得与市场和同行分享。

　　集体资产产权界定和处置

　　汉缆有限（汉缆股份前身）的历史问题主要是涉及汉河村集体享有的权益确认及处置问题，针对这些问题，我们按照相关法律法规要求，进行了如下工作：

　　首先，由评估机构对汉缆股份进行评估，并由汉河居委会（汉河村委）作出决议，确认汉河集团受让汉河村委持有的汉缆有限的出资应支付的股权转让价款。同时，汉河集团也履行了相关内部决策程序并与汉河村委签订了相关转让协议。

　　其次，汉河社区召开全体居民大会，对相关历史事实和股份代持、股份转让情况进行确认。同时，汉缆股份也召开职工大会，对职工历史积累、职工代持情况、股份转让情况进行确认。

　　再次，汉缆股份历史上曾经有汉缆股份股东身份的法人或曾经与汉缆股份联营过的法人，均签署对相关历史事实进行确认的确认书或承诺书，并做公证。

　　最后，汉缆股份取得青岛市、区两级政府的批复，确认上述事项及汉缆股份的股权清晰、合法、有效。

　　经验

　　当遇到历史状况复杂、历史产权界定缺失的情况时，首先要认真理清历史真实的出资情况；其次，需要找到相关权利人签署有效确认书；然后，准备产权界定的报批文件，按照相关法律法规报送有权政府机关进行确认。

　　涉及到需要村民委员会或居民委员会确认历史情况时，建议召开全体村民或居民大会。

　　汉河集团股份确认

　　汉缆股份的控股股东汉河集团在成立时就有803名自然人股东，之后汉河集团自然人股东和持股数在不停变动。对此，笔者和保荐人采取了一系列措施保证汉河集团自然人股东及持股数量真实、准确。

　　首先将汉河集团自然人股东名册在公司和当地主流媒体公示，允许有争议股东提出异议，公示完毕后由股东签署确认书。同时，汉缆股份历史上曾经出现过的股东也签署相关确认书，然后由青岛市、区、街道三级政府机关出具确认的批复。

　　经验

　　建议在确权之前公示、公告股东名册，这样可以最大限度保证相关权利人能够主张权利。

　　对这种历史复杂，股东众多，股权转让频繁的公司，律师需要找到股东当面确认，确有困难的，至少也要找到90%以上股东进行确认。笔者在汉河集团股份确认过程中，除了保证现有的1131名股东100%全部签署确认书，还找到曾经持有汉缆股份或汉河集团积累和股份、但现在已经不再持股的311人签署确认书，这些人是最有可能对股份有争议的群体，最终我们实现了289人签署确认书，比例达92.9%。

　　汉河集团股份收购和股权出资

　　由于证监会要求发行人的直接和间接股东合计不能超过200人，然而上市前汉河集团的自然人股东多达1131人，因此需要通过股份收购将上述人数缩减到200人以内，为了解决这个问题，我们做了如下工作：

　　首先，汉河集团召开股东大会会议，确定了《股份收购方案》，其中包括了转让价格、拟收购的股份数以及收购方等事项，并在其后的一周内完成了对952名股东的股份收购工作。

　　其次，张思夏、陈沛云等40名汉河集团自然人股东签订《股份出资协议》，约定该40名自然人将其合计持有的40,364,860股汉河集团股份出资到汉河投资。

　　最后，由青岛市、区、街道三级政府机关出具确认的批复。

　　经验

　　股权转让价格。上市之前的股权收购，无论是拟上市公司的股权还是拟上市公司股东的股权，均应当以高于评估的净资产值收购，否则可能会受到是否侵犯中小股东利益的质疑而影响上市。

　　股份收购。据笔者所知，中国有很多优秀的企业，早已满足上市条件，但是因为股东人数超过200人这个问题无法解决，导致公司迟迟不能上市。在股份收购时我们打了一个心理战，汉河投资只在2009年10月18日-10月27日这10天的时间内签订附条件生效的《股份转让协议》，如果在规定的时间内无法收购到960名，则有权决定协议是否生效，如果很快收购到960名，则可以随时终止收购。这样的收购规则给自然人股东很大的心里压力，每天都有几百人签约卖股份，如果不卖，则将来可能没有这样的变现机会。持股数额大的股东想卖，但是汉河投资不会去买，因为这次收购是为了减少持股人数，如果购买会大大的增加收购成本。结果非常顺利，仅仅一周就已经收购到了952名股东的全部股份，人数已经降至200人以内，汉河投资宣布合同生效，收购结束。

　　股权出资。上述股权转让完成后，汉河集团40名核心管理人员自愿将所持有的全部汉河集团的股份增资到汉河投资中。股权出资完毕后就形成了如下股权结构：

　　这样以来，汉缆股份分红的96.79%会分给汉河集团，汉河集团分红的64.5%会分给汉河投资，有效保证了汉河投资用于股份收购的借款能在未来几年内如期归还。另外，股权出资之后，汉缆股份的实际控制人张思夏的控股地位更加清晰，他通过绝对控股汉河投资控制汉河集团，进而绝对控制汉缆股份。

　　后记

　　汉缆股份上市过程中，律师还协助公司解决了诸如汉河集团补足出资、集体土地转国有出让地、关联交易的规范、非电缆资产的剥离、贵阳公司的转让、英纳超导的收购等等法律问题。鉴于篇幅限制，在此只能与大家分享历史沿革部分的规范情况，希望此文能够给准备上市但是历史沿革复杂的公司一些启示，也希望汉缆股份上市后继续发展壮大，早日成为世界顶级的电缆公司。【作者系德衡律师事务所律师】