盗窃邯郸农业银行5100万元现金的主要犯罪嫌疑人业已落网。该案从发生到告破，历时不到一个星期，然而，冷静思考这起监守自盗案，不难发现犯罪嫌疑人的作案手段极其简单。能从层层设防的金库盗出5100万元现金，无疑暴露了农行邯郸分行金库管理的脆弱。此起案件的发生固然有许多偶然因素，但该行在规章制度、执行力、管控能力、监控手段等方面严重缺失，而这又成为本案发生的必然因素。
中国银监会上海监主席助理管局局长王华庆博士曾经指出：“就中资银行而言，违规经营、道德风险是长期困扰和制约银行稳健发展的主要因素，根源就在于银行一直没有将合规视为风险管理的一项活动，更没有将合规作为一个重要的风险源来管理，长期以来合规一直不是银行重点关注的风险领域。”目前，全球银行业已普遍认同合规是一门独特的风险管理技术，且有了相当快的发展，各国监管机构均倡导银行建立一个有效的合规风险管理的组织体系，培养自身的合规文化，以提高防范风险的有效性。
美国Teresa T.Kennedy等人在《关于合规：建立并评估有效的合规制度》一文中的研究表明，美国从2002年索克斯法案出台到2004年，不到两年的时间内，有关合规及其管理的指南就像从一个大型百科全书迅速发展成为一个拥有大量藏书的图书馆。再看我国，有关合规方面的理论研究至今屈指可数。然而，与匮乏的理论研究极不相称的是，实践中却出现了“凡事必合规”的热闹场面。似乎银行一下子找到了灵丹妙药，只要建立了合规管理部门，风险便不会找上门来。这种现状，恰恰从一个侧面反映了国内同业在合规理论研究与实践管理方面的薄弱。
当然，我们不能幻想国内银行业一开始就具备了较高的合规管理水平，我们期待同业能够高度重视合规研究，切忌一哄而上、盲目搞合规。那么，究竟合规及其管理的目标是什么呢？银行对合规管理的定位如何？现阶段，合规管理部门又该如何开展工作？
根据中国银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》（以下简称《指引》），所谓“合规风险”是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。因此，合规管理就是指商业银行通过设立合规部门，配备合规人员，采取各种方式和手段使商业银行的经营活动符合法律、规则和准则要求的一项管理活动。
尽管当前业界对合规管理内涵和外延的认识尚未取得一致，但根据《指引》和巴塞尔银行监管委员会制定的《合规与银行内部合规部门》，所有合规管理都应围绕两个目标进行：一是塑造企业的合规文化，培养员工的合规意识，使“合规人人有责”的观念深入人心，避免发生恶性违规事件；二是能够及时识别、监测、量化、评估合规风险，进而避免风险，做到“合规创造价值”，从而为银行业务的平稳、健康、快速发展保驾护航。然而，合规并不是一剂包治百病的灵丹妙药，不能防范所有的风险；合规管理也不是一个敞口大筐，什么风险都能管；因此，根据实际情况，不同的银行应该选择适合自身发展的合规管理模式，并确定合规防控的重点。
在现阶段，商业银行至少应开展以下几项基础性工作，才能促进合规管理的有效性及其健康发展：
明确切合实际的合规管理模式及其组织架构
合规管理的模式主要有三种：即内控模式、委员会模式和法务部模式。国内同业银行应根据自身的实际情况，选择其中一种模式，并以此为基础组织合规管理的架构。
在内控模式中，合规部门是一个独立的部门，直接向董事会或审计委员会报告工作。合规顾问深入到各业务部门，与业务部门的员工一起工作，但直接向总部合规顾问报告工作。内控模式的优点在于合规顾问能够在业务部门的日常工作中培养敏锐的洞察力，更易于发现合规风险点。缺点是合规顾问直接向董事会负责，公司管理层一般不让首席合规顾问参与战略性决策或其他领导机构，合规顾问开展工作缺乏足够的资金支持。一般来说，内控模式更适合大型企业采用。
在委员会模式中，委员会由各个职能部门的代表组成，合规职能与法律职能合并于同一个部门，公司总法律顾问或首席合规官担任部门负责人。这种模式的优点在于充分运用现有的知识和人力资源，不必花费巨大的精力建立新的有效合规部门。缺点是个人不对合规工作负责，委员会成员均假设他人正在处理合规问题，成员缺乏开展合规工作的主动性、积极性和责任心。一般而言，委员会模式适合于各类规模的企业。
在法务部模式中，合规工作是法务部工作的一部分，受总法律顾问的领导。这种模式可以充分利用现有人员，节省新部门设立的成本。但是，由于合规管理和法律事务的关注点以及思考工作的方法并不相同，因此，这种模式下的法律顾问更习惯于从个案角度出发来思考合规问题，容易导致“只见树木、不见森林”。此外，这种模式下，合规工作往往得不到重视。一般而言，法务部模式更适合于规模较小的企业。
明确合规定位，理顺合规部门的工作职责
“合规人人有责”，是合规管理的基本理念之一。管理实践中，“人人有责”容易异化成为“人人不负责”。因此，明确定义每个部门，甚至每个岗位的合规职责是至关重要的。合规是整个银行所有人的事，不是合规一个部门或者一个岗位的事。这一点必须予以高度重视，否则，一旦形成“人人不负责”的局面，单靠合规部或者合规岗人员来完成合规工作，难免捉襟见肘、疲于应付。
在明确职责时，尤其要理顺合规部门与其他部门之间的关系。由于合规部门往往是新设部门，而合规管理又是一项较新的风险管理技术，因此科学、合理、明确地界定合规部门的职责对于合规部门开展工作是至关重要的。对于合规部门的职责，《指引》和巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》中均有所涉及，但银行在具体执行时不能照抄照搬。银行应根据自身实际情况，确定合规部门职责的大小。同时，应注意两点：一是明确合规部门与其他风险管理部门之间的职责界定，尤其要明确合规管理部门与操作风险管理部门之间的关系；二是明确合规部门和内审部门之间的关系，避免合规部门集裁判员与运动员于一身，造成管理上的错位。
科学核定合规部门的人员编制
从国际同业经验来看，银行从事合规的专职人员占全体员工的1%左右，是比较正常的现象。但现阶段，国内同业银行合规部门的编制数量差异很大。银行应该坚持定责、定岗、定编的工作方法，根据自身合规部门职责的大小，合理确定合规岗位及人员编制。既要避免合规部门设立初期事多人少的现象，又要防止合规部门建立之后事少人多的现象。
加强合规人员培训与国内外同业交流
要加强对合规人员的培训。首先，让合规人员掌握合规的本质。如前所述，合规管理还是一个新鲜事物，国内同业大多还处于“摸着石头过河”的阶段，现有合规人员通过培训，尽快掌握合规的本质至关重要。其次，合规部门还承担着培育银行合规文化、提高员工合规意识的重要职责。因此，合规人员的重要工作之一便是对其他部门员工进行合规培训。作为培训师资，合规人员必须技能过硬。
此外，合规是一项较新的管理技术，国内银行应当加强同业之间的交流，尤其是向外资银行或者国外银行学习。银行应该立足长远，舍得投入成本，培养一批精通合规管理的人才。
加大信息技术投入力度，提升合规管理的技术水平
合规部门应当第一时间掌握国家法律、法规及监管规定，并尽快做出合规分析与提示。因此，银行拥有一套法律法规网上查询系统至关重要。这既可避免人员手工查询的耗时耗力，又不会由于人员的疏忽而遗漏重要的法律法规和监管信息。
银行还应重点开发一套识别、监测合规风险的系统，初期阶段可以在现有业务系统中增加合规管理模块。目前，外资银行大都有一套比较完备的合规风险管理系统，其日常合规性风险的识别、监测、评估大都由这套系统来完成。合规风险管理系统的建立，可以极大的提高工作效率，节约银行的人力资源成本,有效避免人工识别造成的挂一漏万现象。同时也有利于银行将有限的合规人力资源投入到更能发挥合规管理效用的地方。
建立合规部门与合规人员独立的考核机制
巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》第二十九条指出：“如果合规部门职员的薪酬与其履行合规职责的业务条线的盈亏状况相挂钩，他们的独立性有可能被削弱，但是将合规部门职员的薪酬与整个银行的盈亏状况相挂钩通常是可以接受的。”
基于此，很多外资银行对合规部门采取独立的考核机制。即其他部门无权评价合规部门工作，不能给合规部门打分；合规部门直接由高级管理层甚至董事会考核。当银行发生违规行为时，管理层一般也会具体分析合规部门的尽职情况，进而评价合规部门是否承担责任。
可见，合规部门与其他部门之间的关系应这样界定：合规部门是其他部门的信息提供者、咨询者、顾问和监督者。由于合规部门具有监督者的身份，因此合规部门在考核时就不能按照通常的方法，采取其他部门打分的方式来评价其工作业绩。
(作者单位：中国光大银行总行法律合规部)
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