文 本刊记者 张驰
早在几千年前，中国的孟子就曾说过：“离娄之明，公孙子之巧，不以规矩，不能成方圆。”规，指正圆之器；矩，指正方之器；无矩不成方，无规不成圆；校正方圆，是谓规矩。
留传至今，它的意思已经延伸到了生活及社会的方方面面，成了我们工作、学习、为人处事以及安邦治国等赖以遵循的通行法则。如果说想为朴素的合规思想寻找一个根源的话，孟子之语可为初始。
经过几千年的沉淀，中国的商业文化中积累了诸如“诚信为本”、“君子爱财、取之有道”、“和为贵”的古训，这些均直接或间接地反映了合规的基本价值观。
虽然有几千年的积淀,但真正形成现代合规体系的并不是在中国,而是在市场经济相对较发达的西方。近两百年，对中国来说，是一部灾难史，这种情况一直持续到新中国的成立，而新中国成立后到改革开放，社会、经济又经历了一个畸形的发展阶段，这意味着在当时的中国没有合规体系形成与完善的成熟土壤。与此同时，在现代工业的推动下，各主要资本主义国家先后完成了经济发展的道路探索，形成了各具特色的经济发展之路。伴随着现代经济发展的合规体系由模糊、混沌逐渐走向的清晰、明确，这为各国大企业的成长与扩张提供了客观的前提条件。
反观国内，从几十年一贯的计划经济向有计划的商品经济、再向市场经济转变，中国企业经历的观念上冲击与转轨时的阵痛比以往任何一个时期都要多，此时谈企业的生存与维系比谈合规体系的形成更有现实意义，当然也就错过了合规体系发展的良好时机，实事求是地说，在现代合规体系建设方面，我们是小学生。
国际合规体系的成长与发展
作为老师，大部分跨国企业自身都有一整套防范措施，防止合规风险的发生，如GE的“疑虑受理人制度”，西门子的 “合规帮助平台”，BP的《行为准则》，这些是来自企业内部自觉的合规风险防范机制。
与企业相对应的，是外在宏观环境对企业的引导与规范。
为了进一步规范企业的发展，美国于1977年制定了《美国海外反腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA）是美国制定于1977年的一部单行法。按照字面意思可以直译为“海外腐败行为法”。该法律禁止美国公司向外国政府公职人员行贿，是目前规制美国企业对外行贿最主要的法律。
1997年，OECD（经合组织）通过了《OECD在国际商业交易中反行贿外国公职人员公约》。
2000年，联合国秘书长联合一批全球著名跨国公司发布了《全球契约》。
2003年，第58届联合国大会全体会议审议通过了《联合国反腐败公约》。
2005年4月巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规部门》的文件。要求每家银行设立合规管理部门，专职从事合规管理。该规定发布后引起全球银行界积极响应。
这些法规与规定指引，不仅在发达经济体而且在发展中国家也产生了越来越大的影响。
然而，近几年跨国公司涉嫌商业贿赂的事例却显著增加，2007年以来被美国《反海外腐败法》追究的在我国涉嫌商业行贿的跨国公司有9家。因商业贿赂被美国法律追究的跨国公司往往面临重金罚款，当事人甚至面临刑事处罚。
同时，中国有关部门也审查了一些跨国公司商业贿赂案件。其中著名的有力拓在华员工涉嫌行贿窃取商业机密、联合利华公司员工涉嫌走私进口偷漏关税、可口可乐员工涉嫌受贿等。
这表明合规风险防范机制的建立不是静态的匹配，而是动态的、主动出击的过程。
为减少合规风险，近年来许多跨国公司都在强化合规经营，遏制商业贿赂。不少公司设立了专门的合规专员，完善了合规管理制度，加强培训、制定规则，预防、检查公司运行流程中的违规现象，积极处理违规事件。
事实表明，遏制商业贿赂，强化合规经营是企业可持续发展的基石。随着社会发展和文明的进步，人们越来越认识到，企业仅仅追求股东利益最大化是不够的，还要承担包括社会责任和环境责任在内的全面的责任，作为跨国公司还要承担包括在母国和经营所在国的全球责任。合规则是跨国公司承担的企业全面责任和全球责任中首要的责任。
中国角色的扮演
面对全球反对商业贿赂强化合规经营的潮流，正在走向世界的中国企业显然难以置身潮流之外。
商务部研究员王志乐认为，在全球的大背景下，中国的合规体系建设与外界的联系早已经融为一体，而且经济、社会高速发展的中国面临的问题还尤为复杂，具体表现在：在中国的外资企业面临着合规经营的挑战；走出去的中国企业面临着合规经营的挑战；中国企业成长壮大的过程中商业贿赂已经成为一个主要障碍。
如何解决上述问题，对企业和相关政府职能部门来说，既有机遇，又有困难。
我们认为，中国在合规体系建设方面，首先要当好学生，从企业的角度，要借鉴跨国公司的成熟经验，把合规作为企业的首要责任，提高合规经营的意识，强化合规经营的操作规范。
一直致力于合规研究的王志乐则主张要把强化企业合规经营与全社会反腐倡廉结合起来。
企业强化合规经营遏制商业贿赂是全社会反腐倡廉的有效措施。这是因为，商业贿赂是社会各类腐败行为资金的主要来源，遏制商业贿赂将有效地遏制其他各类贿赂行为。为此，王志乐与他的研究团队提出了如下建议。
首先，立法部门需制定专门的反商业贿赂法。
我们可以借鉴欧美国家的经验，在立法中不仅打击在我国国内的商业贿赂（包括行贿与受贿），而且打击我国企业在海外的商业贿赂活动。与此同时，严格执行现有反对商业贿赂的法规，从严处置企业的商业贿赂。
其次，借鉴国际经验促进政府部门合规行政。
国际经验表明，遏制企业的商业贿赂不仅需要政府部门加强管理，还需要政府部门以身作则，形成企业合规经营、政府合规行政的良好市场环境。政府合规行政的关键是公开行政程序，公正执行法规，促进公平竞争。与此同时加大惩治官员腐败的力度。
不仅如此，加强国际合作共同推进全球企业合规经营也是中国的长期目标。
考虑到反对商业贿赂强化合规经营正在形成潮流的国际背景，考虑到我国企业以及我国经济可持续发展的必要性，我国政府有关部门应当主动参与到全球范围的强化合规经营反对商业贿赂的活动中去，在国际经济发展主流中发出我们的声音。
目前，我国已经成为联合国反腐败公约的缔约国，金融业也接受了巴塞尔协议关于合规管理的规定。在这个方面，我们应当继续努力与有关国际组织以及有关国家政府联系，在反对商业贿赂和强化合规经营中开展合作，从而更为有效地遏制商业贿赂，强化企业的合规经营。
