2009年8月25日, 北海国发海洋生物产业股份有限公司（下称北海国发）的控股股东广西国发投资集团有限公司（下称国发集团）的大股东王世全和杨宁与广西汉高盛投资有限公司(下称汉高盛)签订《国发集团股权转让协议》,分别将其持有国发集团60％和40％的股份以1.1亿元的价格全部转让给汉高盛（相当于每股2元，而当时股价为8.9元）。股权转让完成后，汉高盛将持有国发集团100%的股份，间接持有北海国发（SH600538）19.16%股权，北海国发上市公司实际操控人将变为汉高盛法定代表人潘利斌。

　　然而，在宣称北海国发被汉高盛成功重组一个半月之后，北海国发既没有进行股权的工商变更，也没有公告股改的现金分红和解除大股东持有上市公司股票的质押和冻结。北海国发所谓“成功重组”至今云遮雾罩，悬疑重重。

　　北海国发已成空壳

　　“骗子！一个完全靠做假账的骗子公司，这在北海市谁都知道。”10月18日深夜，《法人》记者刚到北海市，一问起北海国发，出租车司机便说出令记者深感惊讶的话。

　　北海市一知情者说：“北海国发实际上早已经成了‘空壳’。今年年报将面临虚空资产的巨额减值，如果不找下家填实资产，财务黑洞可能再也包不住了，这是国发集团急于‘贱卖’脱身北海国发的真正原因。”

　　知情人士告诉《法人》记者：“北海国发上市几年来，在北海所谓的业务，除了原有的‘珍珠滴眼液’项目，就是拿着募集的股金收购了几栋‘烂尾楼’工程，靠这几年房地产升值做了些虚假资产，其募集项目根本就是‘骗局’，没见有任何收益。”

　　北海国发曾是国内唯一一家从事海洋生物资源综合开发、加工的上市公司，其前身是于1993年成立的北海国际经济发展股份有限公司。1998年12月18日更为现名，注册资金6580万元。2003年1月，北海国发以每股6.69元向社会公众发行人民币普通股4,500万股，成为上市公司，注册资本变更为11080万元。2005年5月21日，公司注册资本变更为19944万元。2006年5月26日，公司总股本为27921.6万股，按目前股值计算，资产高达25亿元。在重组前，国发集团是北海国发第一大股东，持5349万股，占总股本的19.16%。

　　10月19日，《法人》记者带着诸多疑问，依次采访了位于北海市北部湾路北海国发的国发华联酒店、国发夜巴黎大酒店、国发高中、国发医药、南珠宫，以及北海国发募集股金改制新建的北海国发医药基地和农药基地。

　　国发华联酒店位于北海市最为繁华的地段，是北海国发于2003年并购后委托北海裕华经营的全资子公司，也是目前“尚在运营”的子公司。但这栋只有7、8层高的楼房与周边林立的高楼大厦相比显得有点落魄。“旁边的好好佳商场也是酒店的房子，商场是出租给别人开的。”一名员工告诉《法人》记者。

　　夜巴黎大酒店是北海国发2003年收购的一个搞“特殊服务”的地方，这在北海已是公开的秘密，以前在当地相当有名气。“现在那种行业不行了，被改成了酒店，现在这里效益很差，工资还不到其他同行的2/3。”夜巴黎酒店员工接着说，“地下的洗浴城还有‘那种服务’，如果客人有需求可以从外面给叫。”

　　在北海海滨公园对面的南珠宫，几百平米的一楼大厅里摆满了“珍珠”项链和“珍珠制品”。《法人》记者刻意了解了一下，只有“珍珠滴眼液”属于北海国发生产的“特有品种”，其他的产品及其生产者在北海遍地都是。

　　国发医药位于北部湾东路的路边，是一幢3层的大楼。由于制药厂已经搬迁到北海市工业区，这里显得有点破败不堪，墙体斑驳，有的窗子已经没了玻璃。旁边一群开“摩的”的师傅对《法人》记者说：“国发医药实际就是北海国发2003年并购北海市医药公司的一栋‘烂尾楼’，并购后没有按照规划图纸设计继续施工，而是直接就地封顶改造成了制药厂。现在制药厂搬到工业园区后，这里成了制药厂的临时仓库。”

　　至于国发高中，据当地知情者反映，“国发高中根本没有什么资产可言，仅是一个招生能力为200人的普通职业高中。校舍以前是个公园，现在在北海市城市规划上也是一块公用绿地。”

　　随后，《法人》记者又赶到了距离北海市区10公里外的北海市工业园区。

　　在一个占地百余亩的小区内，错落有致地建有一片2～3层高的楼房，这里便是北海国发的医药生产基地——国发海洋生物科技园。除了一名负责保卫的主管和两名保安外，《法人》记者在这里没有看见其他任何员工出入和车辆来往。由于负责保卫的人员拒绝进入厂区，《法人》记者无法进行深入了解。

　　在距北海国发科技园200余米的地方，一个同样占地有百余亩的厂区，用简易建筑材料直接搭建成了一组钢架结构板房，这就是北海国发的另一重要生产厂区——农药生产基地。厂门口共挂着北海国发海洋生物农药生产有限公司、北海世尊海洋科技发展有限公司等4块牌子，厂区内到处都是一人高的荒草，厂房内的机器设备已是锈迹斑驳。厂区周边的草地上，几头老牛正在悠闲地吃草。《法人》记者在里面转了半天才好不容易碰到一个人，但无论《法人》记者问什么问题，得到的答案都是“没有”或“不清楚”。

　　“这就是北海国发在北海的所有资产，真正有点价值的也就剩那几块地皮，但按目前北海土地市场的价格300万元每亩计算，最高也就1个多亿。”知情人士说，“北海国发仅在银行的贷款就高达5.9亿多元。”

　　根据《法人》记者掌握的资料显示，北海国发2008年仅母公司登记的资产就达近10亿元，其中，非流动资产就有8.49亿元。

　　北海国发真的只是一个“空壳”吗？面对上述种种说法和疑问，《法人》记者到北海国发总部试图揭开“谜底”。

　　北海国发总部位于北海市北京南路，大门口人迹稀少，冷冷清清。一个自称是保卫处负责人的先生告诉《法人》记者：“公司领导很长时间都没来过，和领导无法联系上，公司总部就没有几个人在上班。”随后将《法人》记者拒之门外。此后两天，《法人》记者按照该保卫人员提供的董事长秘书吴某的电话多次拨打，电话始终处于无人接听状态。

　　那么，北海国发的2.89亿元募集款和5.99亿元的贷款到底“蒸发”到哪里了呢？

　　谁掏空了北海国发

　　“国发集团操持北海国发的几年间，实际上就是一个‘造假上市——募集圈钱——低价并购——虚增资产——抵押贷款——抽逃现金’的过程。”知情人士说，“北海国发上市时本身就暗藏玄机。”

　　2003年，国家会计学院夏草教授曾发表文章，认为北海国发财务数字异常，上市前就涉嫌重大财务造假。

　　2003年1月3日，北海国发首次公开发行募集的2.87亿资金全部到位，用于建设年产2000万只珍珠明目滴眼液技改项目、珍珠超微粉体生产线扩建项目、中药生产线技改项目、年产5000吨OS-施灵海洋生物农药技改项目和新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目农药技改项目。以上项目全部建设在北海市工业园区北海国发海洋生物科技园区内。

　　北海国发在当年年报中披露，原定募集资金投向的“年产5000吨OS-施灵海洋生物农药技改项目”和“新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目农药技改项目”累计投入1亿余元，建设期长达3年。直到2006年年报，这笔帐面1亿元的在建工程款才被结转入上市公司母公司固定资产，以后的年报披露农药公司2006年亏损，2007年微利，2008年竟出现高达3873万元的亏损。而农肥项目从来就没有产生过收入。

　　北海国发募集资金中的8100万元投入的“年产2000万只珍珠明目滴眼液技改项目”和“珍珠超微粉体生产线扩建项目”，预计年收入总额达1.28亿，但年报显示投产当年仅实现医药类收入2700万元，2007年收入1830万元，2008年为2275万元。

　　面对如此不堪的投资效益，股民开始对募集项目提出质疑：“这些投资上亿元的募集项目本身是否就是个骗局？”但北海国发对此没有给出任何合理的解释。

　　与募集项目“始终没见任何效益”形成鲜明对比的，是当年国发集团并购了北海市几家国有破产企业。

　　“北海国发利用并购国企的‘烂尾楼’抵押给银行，利用银行贷款制造北海国发的‘表面繁华’，利用这种‘假繁华’掩盖其挪用、抽逃募集资金的丑行。”知情者告诉《法人》记者，“北海国发那些所谓改建项目就是并购企业的‘搬迁’，国发集团通过‘倒腾’把资金装进自己腰包的。”如今，这些国企当年留下的“烂尾楼”成了的北海国发的主要资产。

　　2007年4月,北海国发收购广西国发生物能源有限公司100％股权,购买价格为6821万元,收购后北海国发又公告对其增资5000万元,并为其提供3100万元贷款担保。该公司被收购前就一直亏损,收购后至今又累计亏损3943.36万元。

　　令人不解的是，国发生物能源有限公司这个并购前、后业绩一直都很糟糕的企业，法定代表人却担任了北海公司的总裁和副董事长。

　　知情人士说：“并购只是国发集团掏空北海国发的一种手段，借机抽逃资金才是并购的真正目的，并购双方后来的‘亲密合作’就足以证明其中暗藏‘玄机’。”

　　有细心人士将北海国发历年的《现金流量表》中母公司的投资现金流出金额,与年报中披露的母公司实际投资和收购资产金额相对照,发现两者账实不符,流出现金明显多于实际投资额达1.51亿元——这就意味着，北海公司自2003年至2009年6月，有累计达1.51亿元被“公开”拿走了。（见表1）

　　据年报公告显示，北海国发除上市当年净利润增长18.6%外，其后几年利润一路下滑。2008年年报显示，实现净利润负17319万元，与上年同期相比下降6800%，北海国发母公司2009年上半年收入仅有1749万元。公司已经开始靠变卖资产为生，公告显示有收益的子公司正在变卖，包括田园生化公司、华联商厦，其它没收益的子公司处于关停倒闭状态，其中包括生物能源公司、农药公司。

　　2009年，北海国发在银行的5.58亿多元 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录