在中央企业内部,有这样一群人:他们不处于核心的生产和销售部门,公司的财务报表上也很少有哪个数字是专属于他们的,他们永远不在舞台的中央,但是每个部门、每个数字运转的背后都有他们的全力支持和无私奉献。他们有时处于边缘但从不感到失落,需要冲锋陷阵时,他们不负众望、不辱使命,无需冲锋陷阵时,他们坚持自己的理念,耐得住寂寞,默默修筑“工事”。

　　这样的一群人就是企业法律顾问。自2002年我国在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点以来,企业法律工作已走过十年不平凡的历程。国务院国资委成立以后,更是连续推出三个中央企业法制工作三年目标,力推以总法律顾问制度为核心的法律风险防范机制建设。

　　如今,中央企业的法制建设有了怎样的变化,总法律顾问制度的实施对企业产生了哪些影响,本报特开设专栏,走进央企,走近央企法制建设。

　　“中国石化集团公司美元债券采用了比较独特的发行结构,主要考虑因素是什么?”

　　5月10日,纽约,当地时间下午六点钟,在中国石化集团公司首次发行30亿美元国际债券定价前一天的路演现场,美国著名投资机构向中国石化的管理层抛出了一个又一个问题。

　　此次国际债券发行是中国石化集团公司首次进入国际债券市场进行的直接融资,也是亚洲地区今年以来全球美元债券发行规模最大的一次。

　　“我们此次债券发行在中央企业中首次采用集团公司境外SPV公司作为发债主体、集团公司提供全额担保的结构。该结构既能充分发挥集团公司上中下游一体化的协同效应优势,又能满足投资者的避险需求,已经获得国家外管局的审批。”

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　　路演团队的回答打消了投资者们的顾虑。

　　此次国际债券的发行不仅实现了预定发行额度目标,而且在债券认购规模、单次发行额、发行价格等方面也创造了中国企业境外发债的多项新纪录。

　　5月18日,回忆起这次发债过程的中国石化法律事务部主任张吉星告诉《法制日报》记者:“从启动到认购结束,法律事务部密切会同有关部门全程参与,全力提供法律保障,这正是中国石化践行‘国际化经营,法律要先行’的成果。”

2014年涉外机构全部设立法律事务机构

　　“本次发债涉及80多份法律文件、上千页法律文本。”中国石化法律事务部的常明霞告诉记者,“其中发行说明书近300页,需要全面准确地描述公司各方面情况、回应投资者关心的各类敏感问题,揭示面临的重要风险因素。”

　　据了解,从今年3月决定启动在国际债权市场融资项目,到5月上旬成功发行,准备时间只有两个月。

　　除了法律文件不能有丝毫差错外,法律事务部还要面对美国、英国、日本、新加坡和香港地区等广大国际投资者提出的诸多法律问题。

　　张吉星说:“目前,中国石化越来越多的国际项目适用英美法,法律人员必须掌握并熟练应用。近年来,中国石化加快培养国际化法律人才。去年,法律事务部向中东代表处派驻了法律代表,并制定实施了‘321’法律人才培养储备计划。”

　“321”即培养300名不同板块、不同区域、不同领域和跨板块、跨区域、跨领域的专家型法律领军人才队伍,目前已分领域、按专业建立了55个专家组；培养储备200名懂外语的涉外法律专业人才队伍；专职法律人员法律顾问执业资格100%取证。

　　去年,法律事务部选派了三分之一人员分别赴法院、境内外律所、境外项目、学院等进行培训、实习锻炼。

　　曾到香港一家律所融资部培训的常明霞表示,这次境外培训对自己看问题的视角、思维方式、工作技巧乃至英语水平都是很好的综合性的锻炼和提升。“以前做项目,注重从法律角度看问题。通过这次培训,掌握国际同类型公司、同类项目的通行做法、市场和行业的惯例,更注重从企业整体风险防控的角度,把业务需求和风险防范很好地结合起来,把握合同整体架构和问题核心所在,同时对国际化公司法律专业人员的标准和要求也有了更清晰的把握。视野开阔了,知道做什么事,更知道怎么做好事。”

　　陈明去年也曾去俄罗斯一家律所培训。他的感受是,“国际律师的工作模式是没有地域差别的。企业所有的国际化项目都必须法律先行,否则踏出一步都没底,这跟国内是一样的。”

　　5月29日,记者在中国石化法律部见到了刚刚从阿联酋回国休假的中国石化驻中东代表处的法律代表白晓磊。

　　中国石化在阿联酋共有13个机构,涉及工程服务、金融服务、贸易等多个业务领域。白晓磊的职责是提供公共法律服务,不仅要负责中东地区法律环境的研究,还要处理各机构用工、劳动、安全等相关法律事务。　

　　“目前,世界500强在迪拜都设有分支机构,加强相关法律工作基本都是国际通行的做法。去了之后,明显感觉自己的视野在拓宽。”白晓磊说。

对此,国际法专业出身、并曾多年经手国际业务的张吉星也深有感触:“刚开始走出去之时,人家法律上的准备都武装到牙齿了,可我们却还是大刀长矛。而现在,感觉差距明显在缩小。”

　　据统计,目前,中国石化共有25个单位在海外设有直属全资子公司、分公司、合资公司和项目部等海外机构156个,配备法律人员220人。按照法律风险防范体系建设纲要,到2014年,中国石化所有境外直属单位都将配置专职法律人员,境外法律工作制度和工作机制更加健全。

　　为“走出去”战略提供法律支撑保障,法律业务必须国际化。据统计,截至2011年底,中国石化海外业务已遍及50多个国家和地区,海外资产、收入已占到总资产、收入的三分之一。

　　中国石化高级副总裁、总法律顾问蔡希有表示,从近几年来企业发生的重大涉外纠纷案件看,大部分是由于项目初期缺乏法律把关,法律人员没有及早介入,相关合同条款约定不明,权利、义务不清晰,或根本没有约定,带来了项目实施过程中的被动,乃至权益受损。

　　他说:“相比国内而言,在海外发生法律纠纷往往更难处理,必须对海外法律风险精细管理,全程受控。”

　　2011年,中国石化专门制定了《境外法律工作管理暂行办法》,编写了19个国家和地区、共计380万字的《投资贸易法律指南》,开发各类境外业务标准合同示范文本220个。今年还将完成美国等9个国家的法律环境研究和《投资贸易法律指南》的编印,并计划在“十二五”期间编印中石化项目所在的55个国家和地区的《投资贸易法律指南》。

　　327项风险源涵盖业务主要经营管理环节

　　“这个活不好干,压力太大了。”

　　5月10日上午,在中国石化山东片区总法律顾问述职会上,山东石油分公司副总经理兼总法律顾问郭松峰的话让在座的人都笑了。

　　他说的“这个活”是指总法律顾问。“责任大、风险大。尤其我是兼职的,企业的重大决策必须得我先签字,所以我很谨慎。”郭松峰说。

　　“就是。以前出了问题还有主管领导,现在是直接面对一把手,压力大了。”青岛石化总法律顾问兼审计部主任杜镇江接过话说。

做高参当智囊,只是中国石化法律人荣光的一面,背后是责任、是压力。按照集团公司的要求,他们还要集多重角色于一身:做“观世音菩萨”,有求必应；做“应急救援队”,雪中送炭；当戏曲中的“白脸”；担当“法治理念布道者”；同时做卫士当斗士,看家护院,敢于亮剑。

　　在中国石化法律事务部,每个人一天的工作是从早上收看CNN英语新闻开始。语言过关、专业过硬、熟悉业务,是选人、用人、育人必须的标准和条件。

　　5月8日,记者在法律事务部,既感受到人们熟悉的国企“比学赶帮超”、创先争优的浓厚氛围,也领略到国企中不多见的“国际范儿”。比如,随时集纳国内外法治动态,分析对企业的影响,布建全覆盖的合同信息系统,搜集多国多语种的法律图书、资料等等。　

　　在办公区公示栏,“比学赶帮超”专栏中的“比一比、学一学,赛一赛”尤其醒目,这里有法律事务部每年编制的《石化法制简报》,内容涵盖食品安全、碳汇林、商标侵权、美国低碳交通的政策法律,甚至最新的著作权法修改等等。《简报》分析了事件对公司的启示,不时有公司高层领导予以批示。

　　在展板上,还有公司领导对法律文化与法治文化、发展与法治的关系等文章的点评,视野之广令人赞叹。

　　“他山之石,可以攻玉。”张吉星坦承,“中国石化法律风险防控的难度大、任务重,我们正在按照公司高级副总裁、总法律顾问蔡希有的部署,实现法律工作从事务型向管理型、从事后救济型向事前防范和事中控制型的‘两个根本转变’。”

　　2011年,公司按照风险影响程度和可能性两个维度,对油田、炼化、销售、工程、科研、专业公司六个板块的法律风险进行了归类识别,共梳理出主要风险源达327项,涵盖各项业务主要经营管理环节。尤其是侵权风险、劳动纠纷风险、安全环保风险、知识产权风险、企业稳定风险、舆情及公共危机风险、财务税收及汇率变化风险、政策法律变化风险等最为突出。

　　为了防范法律风险,中国石化法律工作的着力点放在打基础、作预防、强化源头治理上,突出抓职能体系建设、制度建设、文本建设、信息化建设、人才队伍建设,着力完善法律风险防范机制。

　　目前中国石化已经建立了1375名法律从业人员队伍,形成从总部到企业、从企业总法律顾问到法律事务机构再到法律人员自上而下的法律工作组织架构、管理体系和制度保障。2011年,中国石化122家直属企业已全部设置总法律顾问,率先超额完成国资委第二个三年目标。

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