您好,欢迎来到中国法律风险管理网

用户名:  密码:       忘记密码   会员须知

86-10-51261126

公司法务的关注点:如何在经济低迷中减少合规风险

2013/2/17 字体: 来源: 作者:

在当前经济低迷的大背景下,许多公司首席法律顾问正面临着双重挑战:既要应对日益增长的合规工作量,又要面对数目不变甚至每况愈下的预算安排。针对这种困境,在本节讨论中,发言者提出了较为实用有效的应对方法。 

艰难时期 

一些与会者谈到他们在处理合规问题时所遇到的困难,其所在公司或由于预算的缩减,或由于员工自动请辞,人员在不断减少。某家知名国际企业的代表提到:“在近几个月里,我变成了合规管理人员、反洗钱管理人员,甚至需要管理整个法律部门。”这位与会者认为行业监管部门几乎不会重视这种状况,但是企业也很难在段期内改变现状。“一方面,如果你不聘请合适的人员来进行管理,则将面临被监管部门调查的风险。而另一方面,你为了省钱又不聘请人员。在此种状况下,你很难证明聘请某个员工可以为公司带来20万加元的年利润。” 

然而,该与会者的雇主已经计划加强法律和合规部门的人员配置,事实证明,确实很难找到有足够能力的合适人员。“我们所聘请的人往往只在我公司小部分业务方面有经验。很难有人能有全面的背景,可以高效处理多种任务。”,该与会者总结道。 

一位公司法务称,当前公司内部患上了“妄想症”:不仅不可预测的责任性风险无处不在、迫在眉睫,而且人们无时无刻不在担心,那些事后诸葛亮会回过头来用公司之前的决策找他们的麻烦。另一位人士则认为,由于政府对法务人员的具体行为标准缺乏明确的指引,以致情况更加错综复杂。用他们的话说,“我们只能从零星的信息中获知政府的意图。”还有人认为,商界管理层现在特别害怕做出战略决策,因为这些决策可能随后就会被证明是错误的,而结果导致业务发展裹足不前。 

集中有限资源 

针对许多公司面对的内外双重合规压力,一位公司法务讲述了其公司在合规方面是如何执行一套“分门别类”的制度的,即将有限的资源集中用于关乎机构生死存亡的根本性事务上 。另一位发言者承认,其所在的公司目前对其遭遇的欺诈行为“极其”宽容。之所以采取这一政策,是基于一个务实的原因:对每一项涉嫌欺诈的案件开展调查得不偿失。这位发言者的理由是,与公司内部员工的欺诈行为不同,外界针对公司的欺诈很少会带来名誉损害。他们认为,欺诈风险充其量只是“做生意的代价”。 

另一位与会者介绍了其所在机构如何采用先进的信息系统来根除内部低层次的欺诈。据该法务描述,其公司信息系统目前可以监测所有外发邮件,并自动举报试图泄露业务敏感信息的行为。该发言者承认虽然他们是信息技术的门外汉,但是该监测系统在实践中的有效性还是令他们印象深刻。 

传播合规文化 

在多伦多会议上,一些发言者均对这样一个老生常谈的结论表示赞同:企业合规文化的形成取决于公司高级管理层明确、有力的支持。就实践而言,这意味着公司必须制定明确的行为守则,向全体员工发布,要求其遵守。更为重要的是,任何违反该准则的个人都应离开公司。 

然而,听过一些与会者的发言后,任何想在这个问题上“走捷径”的人都会大失所望。一位执业律师指出,公司法务在制定本公司守则时可以将其他公司业已公开的守则作为参考,这些守则通常在互联网上可以找到。但其他发言者对此提出质疑,他们认为行为守则应是为公司“量身订做”的。一位发言者补充说,将守则融入公司的工作实践无论如何都需要花相当长的时间。 

此次会议还在更广泛的层面上探讨了公司法务应如何确保第三方行为不至于有损公司的合规声誉。许多销售驱动型组织都依赖中间商代理销售其产品。然而,监管者对于那些纵容第三方的公司颇为不满。因此,许多公司正在采取积极措施减轻因第三方带来的责任性或名誉性的损害。 

在此次多伦多会议上,一位公司法务人员介绍了他们如何对其1000名顶级中间商提供一次简短却富有针对性的合规培训,主要聚焦于反贿赂立法。通过要求全部新中间商参加一次短期培训作为首次合作的一个条件,公司目标得以实现。作为年度再认证程序的一部分,原有中间商同样被要求参加此类培训项目。该法务人员开始还担心中间商会抵制这种妨碍其时间安排和工作惯例的做法,但中间商却对这种培训表示大大的支持。 

与此相反,一位公司律师指出,在其特殊业务部门,公司面临的首要风险并非法律或监管风险。相反,该发言者讲述了公司如何通过长期谨慎对待信用风险来确保财务状况的相对稳定。我们从中可以清楚地看到,在某些行业,公司法务和合规官的作用对减少公司关键风险相对有限。的确,如果合规工作对于公司整体风险水平作用有限,这种表面工程实在没什么意义。 

合规培训方法 

一些发言者回顾了其使用的在线合规培训和监测软件。有些公司的软件包是从经销商处现成购买的。“我们使用的合规培训产品有多种语言版本,非常实用。”一位发言者如是说。他们还说:“买来时该产品不是模块化的,但我们删除了一部分可能给用户造成混淆的内容。” 

对于这位发言者而言,其所使用的软件产品优点在于简明、清晰、不以自我为中心。“我认为,如果培训过于冗长,就会遗漏部分信息。我们保持培训简短的特点,但加入了公司的政策内容,以便用户能从中读出更多信息。”但另一位发言者提醒说,一些现成出售的培训产品“相当糟糕”。据他们称,有时培训对于目标受众过于学术化,覆盖面过宽,或者正相反,只是泛泛而谈毫不实用。 

另一位发言者则建议,合规培训应传递明确的、毫不含糊的信息,尽管这样做意味着所要求的行为标准可能比其法律依据更为苛刻。“《美国反海外贿赂行为法》在某些严格界定的条件下允许‘便利支付’,即为使交易更加快捷而进行的支付。”该发言者说,“但是,由于这种条件苛刻的例外在所有国家都不存在,所以我们在反贿赂合规培训中并没有强调这种例外。我们尽量使信息简明扼要,尽可能地避免‘灰色区域’”。 

尽管在线合规培训肯定有助于向大众传递合规信息——而且如果必须向成千上万的利益相关者宣传时,这种方式是至关重要的——一些发言者还是认为“面对面”的培训方式作用更大。一位与会者建议说,当面培训可以在培训者和受训者之间建立一种联系,这对揭发公司违法行为颇为有用。他们说:“有几次,就在违法发生后的几天,学员给我打电话,说,‘还记得你当时是怎么说的吗……嗯,对的’。” 

持续关注合规问题 

一些发言者认为,无论采取什么样的系统来进行合规培训和监测,都只是合规工作的一部分而已。如果公司在合规制度中把大量精力用于文山会海和官僚主义,它就无法安排有限的资源进行后续调查研究工作。某些情况下,如果合规制度未能按计划得以实施,监管者就会给予其比未制定合规政策更为严厉的处罚。 

一位公司法务对此产生共鸣,提醒要防止在合规工作中出现的惰性心态。按照他们的说法,当公司合规部门主要是一群只知道填填表格的二十多岁的年轻人时,这种情况极易出现。这样的话,风险的控制就会失去客观性及缺乏正确的判断。一位私人执业律师对此表示赞同,并回忆起曾经遇见一些公司将大量的钱花在合规系统上。 然而,这些公司却忽视了对合规系统报告的问题进行分析和跟踪调查。 

部分与会者对一些公司的员工可以通过热线匿名检举可疑的公司违规者这种做法颇有微词。一位使用第三方热线服务的发言者指出,“百分之九十九”的来电都是低级的人事问题投诉。另一位发言者认为,公司应通过热线提供一系列服务,而不仅仅是投诉同事。有些国家具有反对“说别人坏话”的深厚传统。因此,为了使投诉热线的做法得到赞同,公司很有必要设法消除这种做法的坏名声。 

从外 该内容可能有会员内容,需要登录查看全文,点击这里在顶部登录

Copyright @2024 北京赛尼尔风险管理科技有限公司版权所有 京ICP备08011004号
电子邮件:snr5151@139.com/peixun@senior-rm.com QQ群:149389907 联系方法:86-10-51261126