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企业规章制度管理与执行合规

2020/9/1 字体: 来源:中铁国际法律合规思维 作者:鞠娜

摘要:健全和规范企业业务流程,防范企业经营风险,需要强化公司制度管理,针对目前存在的规章制度管理风险问题,应当进一步明确各部门职能,梳理业务流程,规范和推进合规管理体系建设,狠抓执行力,杜绝个别业务长期游离于公司日常管控之外,逐步规范公司规章制度管理能力,提高制度执行能力,防范风险,减少企业亏损。

关键字:规章制度   执行    合规管理

 

合规管理是指公司各项业务管理合乎规范、规则、法律,将合规管理落实到日常的管理工作中的重点是尊法规守底线,但是,法律条文浩如烟海,部分法律规范晦涩难懂,在不懂法律法规的情况下,如何做到遵守规范呢?尤其是对于企业集团运作而言,需要遵守企业运转的法律法规。央企一般有规范的公司章程文本,公司章程的文本内容的限制,不可能对公司日常运行面面俱到。而规章制度对于企业的重要性仅次于公司章程,因此,企业要落实合规管理很大程度上要落实到规章制度管理上,只有将各项法律规范制度化,确保制度明确、流程清晰、表单规范,才能最好的达到公司合规的要求。

一.制度管理现状分析

目前企业规章制度管理还存在一些问题:首先是制度制定规章制度缺少统筹策划。主要体现在规章的制定只是由各职能部门按照职能拟定制度草案,向公司征求意见,而没有从企业层面订立制度,导致制定各自为政;二是只制定了实体制度,而没有保证制度实施的程序制度,或者只是制定了管理原则,缺乏细节设计,导致执行不力,从而严重损害了规章制度的权威性;三是制度制定盲目移植上级企业的规章制度,盲目移植上级公司的制度很容易导致“水土不服”,最终影响规章制度的执行;三是制定规章制度求全责备。从规章制度的起草人到最高的管理者,存在着让一个制度涵盖所有可能情况的倾向,要求细化到每一个作业、每一个控制点,不允许出现管理空白,结果是制度规定过于冗长,虽然可能非常全面,但真正执行该制度的员工无法将制度牢记于心,执行也就打了折扣。

在企业规章制度的执行方面存在的问题:一是制度执行管理不力,规章制度的执行缺乏公平性,规章制度的公平性意味着“法律面前人人平等”,不允许有例外和特权的存在。但在很多企业管理者的意识里,认为规章制度是针对普通员工的,将自己凌驾于规章制度之上,不接受规章制度制约;二是规章制度修订不及时导致执行不力,企业在特殊时期制定的制度,没有随着时间推移进一步修订制度,或者没有根据上位法的改变及时修订制度引用内容;三是企业只注重规章制度的制定和执行,忽视了对相关员工的培训,导致员工不了解规章制度的具体要求,从而导致规章制度执行不力。

上述各种规章制度制定问题导致规章制度脱离实际、可操作性差、繁琐而复杂。制定规章制度的人均是企业的管理部门人员,对企业的运行流程不是十分了解,因而制定的规章制度脱离实际,制度的执行力不足,企业管理混乱。

二.案例分析

Z公司是一家在赞比亚注册成立的有限责任公司,是跨国C公司的境外控股子公司,由于历史原因,Z公司的内部控制制度缺失,个别规章制度执行不严格,存在规章制度管理不合规问题,具体表现为:公司未制定财务管理相关制度,备用金管理制度,报销制度不够完善,部分业务内控手续不全,银行付款原始票据未按照规定履行党政双签程序。党政会签制度执行不严。经抽查仅有7项关于建立制度和项目相关事宜履行了党政会签程序,大部分制度未履行党政会签程序,没有完整的党政会签台账。

分析Z公司在制度管理中的具体问题主要是,C公司有严格的内部规章制度管理体系,包括《规章制度管理办法》、《规章制度评估清理管理办法》、信息化的规章制度立项审核流程、规章制度数据库、主管领导定期主持的规章制度评审机制,有计划、有部署的对规章制度设立了从制定计划、立项审核、专题评审、决策会议决议到制度定期清理评估的完整的制度管理规范。但是,其子公司Z未按照C公司的规定设置规章制度管理程序,例如在税务管理方面,Z公司未制定个人纳税台账与纳税明细。中方人员工资主要在当地发放,个税由Z公司在当地申报交纳,然而,母公司C的《境外员工薪酬管理办法》规定“在境外发放薪酬的员工,应当按照所在国或地区的税收法律缴纳个人所得税,不得承担员工国内外个人所得税”,Z公司在赞比亚直接为员工纳税的方式与C公司的管理制度不符。内部规章制度管理不规范,极易引发违法违规问题,有时甚至会触犯当地刑事规定。

制度管理应对建议

针对上述税收制度管理问题,相应的建议是完善Z公司的税收管理制度,规范税收业务管理,招聘业务水平过硬,专业知识完备的专职会计工作人员,形成针对境外各项重点业务配备的专职管理人员,建立中方人员的分年度个人纳税台账,个税须由个人承担,加强个人所得税管理工作,规避税务法律风险。从以上案例,分析公司规章制度管理,应当注重:

一是加强制度的顶层设计,结合上级公司管理制度体系或其他项目制度管理最佳实践,由子公司业务板块的主要管理者牵头,在依法合规的基础上,建立健全子公司的规章制度管理体系,并在子公司属地化经营管理中逐步完善,按照系统化、一体化和标准化的原则,全面考虑、详细筹划、分阶段制定。

二是完善程序性规章制度的编制方法,加强可操作性。分流程、分层次进行编写、与相关员工互动、加强调研、积极吸收合理化建议,从而解决规章制度脱离实际、可操作性差的问题。管理制度规定的作业目标、原则、职责、流程和记录要求尽可能以图表、图示的形式出现,体现其中的关系,在每个流程节点上用最简练的语言表示要求和目标,在业务接口部分,配之以简单明了的职责权限表,使分工协作问题得到明确的解决。

三是进一步加强内控体系建设和基础管理工作,结合自身实际情况,建立健全内部控制制度,规范管理业务流程,加强授权审批,提高经营管理水平。

四是发挥领导作用,完善企业文化,加强监督检查和奖惩。针对企业权力和人情大于规章制度的现象,作为企业最高管理者,应当以身作则,要求各层次的管理者严格遵守企业的各项规章制度。

企业应当通过各种活动提高员工对规章制度的认识,将规章制度逐步内化为员工自动自发的行为。同时,规章制度管理部门应通过对规章制度执行的每一环节、每一过程定期和不定期地进行监督检查,加大奖惩力度,确保规章制度的准确执行,确保企业真正做到人人合规、事事合规、时时合规。



注:本文发表于《经济与社会发展研究》2020年第19期,P146,作者:鞠娜,中铁国际集团法律合规部,主要从事海外法律合规研究工作。

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