——专访中国政法大学中国企业法务管理研究中心研究员唐功远

　　企业要把合规工作做好，一方面要建立一套真正合规的管理制度，培育企业的合规文化，让合规成为一种自觉；另一方面要建立独立的法律部门，对公司进行监管，一旦发现有人违反这个制度，就要严格的查处，不管违规者是多高的领导。

   文 《法人》记者 马丽

　　国企高管有意犯罪，不独中国有之，国外也不乏。诚然，公司法务只对企业领导人的企业行为负责，对其个人行为操守无法负责。但是一个企业如果把合规工作做好，却可以通过建立真正合规的规章制度、培育企业的合规文化降低企业高管犯罪的几率，这种降低甚至是根本改变，因为当合规意识渗透到企业的每个角落和流程，企业最高领导人的操守也会相应提升。

　　从这个角度来看，法务人员在预防企业高管违规、违法乃至犯罪方面有很多的发挥空间。就此，中国政法大学中国企业法务管理研究中心研究员唐功远接受本刊专访，介绍国际一流跨国公司在这方面的法务经验。唐功远有着丰富外企法务工作经验，在他看来，企业要把合规工作做好，除了要建立真正合规的规章制度、培育企业的合规文化外，还要建立独立的法律部门，对公司进行监管，一旦发现有人违反这个制度，就要严格查处，不管违规者是多高的领导。

　　建章立制让人人都懂合规

　　一般外资企业都有合规部门，有些企业合规部门直接设在法律部下，有些企业合规部门是独立的，但即使是独立的合规部门，原则上也要受法律部的指导。唐功远表示，“在跨国公司，不论是高管还是普通员工，其行为都要合规，不但要符合法律法规，还要符合企业的规章制度，”从这个意义上看，预防企业高管的违法犯罪行为属于法务部的职责范围。

　　跨国公司开展合规工作的第一步是制定公司的政策，也就是企业的规章制度。它会严格要求包括高管在内的任何一个员工都要合规，遵守公司的规章制度。为了达成这一目的，公司会将规章制度做成可操作的员工行为准则，放到公司网站上，要求员工学习，并定期对员工进行考试。考试通过了公司会给员工颁发一个证书，考核未通过的员工要继续学习，直至考试通过。值得注意的是，这里所说的员工包括高管在内。

　　唐功远介绍，跨国公司规章制度的内容往往规定得比较详细，不止是对法律法规原则性规定的直接转述，而会具体到在业务行为中什么样的行为可以做，什么样的行为不能做。以行贿、受贿为例，规章制度会具体说明什么级别的财物属于行贿、受贿，什么样的财物可以接受。由于各个国家的法律法规随时在更新，所以跨国企业的规章制度也会相应更新，这也意味着跨国公司的员工要及时学习更新后的规章制度。

　　除员工对规章制度的自主学习外，跨国公司还非常注重日常的合规教育，借助讲座、培训等方式向员工灌输合规理念。而一旦发现员工有违规行为，跨国公司采取的是零容忍态度。“只要你有违规行为，不管你是多大的官，只要发现了都要处罚，以示惩戒。”唐功远表示。至于违规行为的发现机制，包括审计部门审计的结果，以及来自公司内外部的举报等，一旦发现公司内部有违规现象，公司合规部门会立即进行内查。

　　独立法务部监督制衡管理层

　　如果涉嫌违规的是公司高管甚至是公司最高领导人，合规部门也有权进行调查吗？对此，唐功远给予了肯定的答案，跨国公司法务部以及合规部是独立部门，直接受总部法律部领导，不受平行的管理层制约，这是法务部可以约束高管的关键。

　　微软微博的法律事务部就是典型的独立部门。它的两个特点是垂直型管理和财务独立。所谓垂直型管理指微软位于全球的所有法律部员工都归美国法律总部直接领导；财务独立则是法律部所有的费用都由美国总部直接向全世界发放。这两个制度是微软法务人员能够独立发挥作用最的核心保证。

　　法务部独立性体现在总法律顾问的地位上。据唐功远介绍，大多数跨国公司的总法律顾问属于董事会成员，直接向公司董事长或CEO汇报工作，理所当然的，他们会参与企业的决策层会议(如果合规部门是独立于法务部，合规部门的负责人也会参与决策)，在参与决策过程中，总法律顾问会提出合规要求、法律意见，这些要求和意见会实质性影响决策结果，以保证公司决策层从制定制度上就是合规的。

　　与跨国公司相比，中国企业的总法律顾问地位偏低。近期，由中国政法大学中国企业法务管理研究中心和贝克·麦坚时国际律师事务所联合发布的《中国企业法律风险管理发展报告》显示，在100家被调查企业中，总法律顾问享有重大决策投票权的，仅占39%；过半数企业的总法律顾问没有进入企业领导班子，而进入领导班子的专职总法律顾问仅有15个。

　　唐功远认为，独立的法务部门和管理层实际上是一种分权，有分权才有制衡。他说：“在跨国公司从事法务工作多年，虽然没有遇到过公司总部一号人物被法务部门查处的情况，但是非洲、亚洲、拉丁美洲等世界各地子公司负责人被查处的情况屡见不鲜。”

　　培养合规文化让合规成为自觉

　　近年来，国内央企法制建设随着国资委三个“三年目标”的推进已经取得了巨大进步，从规章制度的完善，到总法律顾问的配备，再到法律风险防范机制的建立，但是总体上，央企法务的功能发挥与国际一流跨国公司相比还是有差距。

　　在国内企业，制度通常被视为用来约束员工的，企业领导人往往是制度的破坏者，所以才会有为数众多的企业领导人违规甚至违法犯罪的事件出现。根据《法人》杂志与北京师范大学刑事司法学院2013年初发布的《2012企业家犯罪媒体案例分析报告》，2012年仅被媒体公开报道的涉及企业家犯罪的案件就有245例。外国企业领导人违法犯罪者当然也不乏有之，比如安然、环球电讯、世界通信、施乐等一批企业巨擘财务造假事件中落马的企业管理者。但是单纯从数量上看，中国企业领导人违法犯罪的数量更让人忧心。

　　在合规文化培养上，跨国公司的经验值得国内企业借鉴。这甚至是决定一个企业的规章制度能否得到从上至下的尊重和执行的关键。唐功远也非常强调合规文化在企业合规工作中的重要作用，“培养合规文化，可以从最基本点杜绝犯 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录