问：为什么合规工作会先在金融行业兴起？
    答：众所周知，金融企业和外资企业、跨国公司的合规体系建设得比较早，也相对完善。究其原因就是金融企业的外部性较强，它甚至有影响我国整体金融局势的力量。因此，金融企业完善合规制度除了出于维稳的自发性，也有国家方面在督促引导。大多数金融企业都单独设立合规部门，建设一支专门的合规团队处理各种合规问题。非金融企业几乎不会单独设立合规部，国内国外皆是如此。但合规风险是一直存在的，国内企业处理这些风险的职能都分散在相关的部门中——法律部、审计部、纪检监察部等等。
    问：全面风险管理、法律、内部控制、合规这四个工作的界限在哪里？侧重点又是什么？
    答：内控和全面风险管理的关系比较复杂。COSO（The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）曾研究出一个内部控制框架和一个风险管理框架。内部控制框架包含八要素、三层面，风险管理框架包含六要素、四层面。在COSO的理论体系里，内部控制的目标是经营、报告和合规；风险管理的目标是战略、经营、报告和合规。因此可见，内部控制与风险管理在内容上有交叉，但全面风险管理更重视战略和目标设定，内控更关心目标设定之后的执行。合规是作为内部控制和风险管理共同的目标出现的。
    在实际操作中，因为这些部门都是面向整个企业的管理，都是为了推动企业实现特定战略目标，各个部门的功能有交叉重叠是正常的。组织上，各个部门围绕本部门的核心目标开展工作。成立一个组织或者一个部门，是为了确保某一工作有人负责，得以落实，但是完完全全地将工作楚河汉界禁止逾越也是不科学的，更何况这四类工作有非常多的共通性。
    问：全面风险管理、法律、内部控制、合规既然有共通性，那么是在一个部门下统一管理还是分不同部门细化管理能最大发挥他们的作用？
    答：每个企业的实际情况不同，不可一概而论。我在中国民航信息网络股份有限公司工作时，由于其管理工作压力较小，这四方面的工作统一由法律部执行。但是反观大集团，百万名员工、上千家下属企业，当然管理职能要分化明细，而且是越细越好。
    内控与全面风险管理揉在一起做有几点好处。内控必须落实到点，由下往上，找节点设定控制目标和控制措施。全面风险管理是由大到小，根据不同风险，由面到点结合在一起。这两者合并管理有利于巩固控制点和风险点的关系，毕竟风险控制落到实处还是要靠控制措施给力。
    问：合规管理具体如何落实？
    答：企业合规包含三个层面：一是法律的合规，合规工作与法律工作不完全重叠，但法律部门对合规工作有天然优势，因为合法性审查既是法律工作的一部分，也是合规工作的一部分。二是政策监管的合规，但这取决于法律部门工作范围。三是制度规范的合规，这里很重要的工作就是反腐败。从法律法规作为启动这项工作的起点，由法律法规的要求变为管理目标标准。
    当前中国的外部经营环境使得合规还很难体现在国有企业的价值观上，但在这个转轨的时代，外部环境已经发生翻天覆地的变化，这种变化也深刻影响着经营哲学价值观，我相信，合规工作会越来越重要。
    问：合规要求建立新规章制度，设计新流程，这是否是对原有规章制度的挑战？合规在国有企业全面推动，未来的方面或者可能的局面是什么？

    答：我觉得国资委推合规，比较像财政部推内控。内部控制推行即使收效良好，也并不能解决所有问题，合规设计新制度、新流程并不是对原有制度的否定和覆盖，而是更拓宽了解决问题的方式。即使规章制度在某些内容上有重复，也不必担忧。全面风险管理、内控、合规都是管理工作的抓手，从不同的角度把管理水平提高，对公司稳定经营也大有好处。我们也不能期望一个部门、一项工作能解决所有问题，不断地转换热点，促使企业持续有效管理。

    （作者系中国机械科学研究总院总会计师）

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