一、简述合规

    近年来，“合规”话题炙手可热，这要归功于外部监管环境的变化。我国企业的法治生态并不完美，早在2012年，某高校对中国500强企业核心价值观做了一个统计分析，出现频率最高的10个词汇是创新、诚信、卓越、责任、人本、和谐、共赢、客户、务实、员工，很少有企业直接将法治纳入企业的价值观中。可见，靠企业自觉提高法律意识为时尚早，外部刚性环境的推动才是真正的有力抓手。
    很多法律同仁都了解外国企业合规工作的先进，但其实海外企业的合规也是经历过一定发展时期的。以西门子公司为例，在西门子全球贿赂丑闻曝光之前，合规部门在西门子并非最受重视的部门之一。丑闻曝光后，公司方面开始高度重视法律和合规工作，合规官不再沿用兼任制，而设立独立的合规监管人（Compliance Monitor）。一系列在我们看来很完备的合规体系就此建立起来，持续地为西门子保驾护航。
    二、合规与法律
    法律工作与合规工作不是完全划等号的：从定位上来看，法律部在企业中行使支撑、服务和监督的职能，业务部门大多数情况下是合作伙伴关系，而合规部则没有支持和服务这样的功能，它生来就是为了监督，与业务部门自然是监督和被监督的关系，业务部门没有任何“讨价还价”的余地；从范围上看，法律工作与合规工作的界限比较模糊，我认为两者是有交集的，一方面，合规工作内容不仅仅是法律，还包括公司规章制度、社会道德规范、行业规则规范等等，另一方面，企业里的法律风险包含多种，违规风险、违约风险、怠于行使权利的风险等等，合规风险只是众多法律风险中的一种；从要求来看，合规工作比法律工作的要求更高，社会道德、行业惯例等等都会对合规工作发出新的挑战，法律则是企业行为的警戒线，是最底线的要求。
    很多法律同仁对合规与纪检的关系感到困惑，他们认为，合规工作的重点在反腐败，而纪检就是专门针对反腐败的，所以在已经成立纪检进行监督的环境下，合规是否是纪检的重复职能？事实上，我国的纪检监督的对象主要是个人，防止个人腐败是他们的工作重心，针对业务、流程的监管比较少。另外，我们可以参考合规工作做得比较出色的跨国公司，他们的合规制度几乎没有针对个人的，都是对业务模式、流程设计进行合规管理，所以合规工作与纪检部门的工作是有区别的，不能混为一谈。
    三、合规的切入点
    跨国公司的合规工作范围涉猎各方各面：反腐败、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、利益冲突、关联交易、反洗钱、数据安全、供应商管理、内部调查等等。但是合规在中国要因地制宜，一些已划拨给其他部门的职能，合规部门就要主动规避。比如礼品与接待，在中国传统的部门职责规划里，这属于行政管理部门，初来乍到的法律部、合规部不可能比行政部门更有经验。又如员工守则是属于人力资源部的职能范围，法律部、合规部贸然接手，有可能一头雾水摸不着北。
    合规工作的切入点，不应该着眼于直接通过法律审查可以解决的问题，它不是单一的法律事件，它要求把法律上的需求转化为日常性的管理工作。合规的完成形态是一套理论、一项制度、一个体系。例如，广告、进出口这些都是直接可以通过法律审查解决的问题，上升不到合规体系层面，但是反垄断则需要从合规层面去规范业务模式、业务行为，从方方面面去体现反垄断的规则，它不是可以通过法律审查直接解决的。
    合规还需要从领域本身的特性切入。合规与领域有足够强的关联性，才能引起企业高层的重视，针对性别歧视、性骚扰这类“旁门左道”花费大量精力，设立大量规章制度，都不如一条有关领域本身的条文对领导层来说有意义。
    我认为国内企业有几个可切入的合规领域：规章制度合规，即法律上的要求要完全体现于公司的规章制度；供应商管理合规，传统上由业务部门、采购部门和财务部门管理供应商，如今合规可以从全过程管理的角度来进行监督，管理的面无限扩大；业务模式合规，即业务模式是否符合法定要求，并且要做到定期评估、定期修改；反垄断合规，外部环境利好，将来会成为大型企业常规性工作。

    目前我国企业，尤其是国有企业，对合规也并非完全没有概念，没有作为，我们与先进的跨国公司只差一个体系化。倘若能够把我们碎片化的合规工作组拼凑、粘合到一起，我相信合规会有一个不错的前景。

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