在现有规制框架和资本市场环境下，如何立足自身实际、务实创新，有个性、可持续地充分发挥独董作用，提升董事会的效用，成为摆在上市公司面前的一道重大考题。在上市公司协会倡导、推进的上市公司独董最佳实践征集过程中，不少法人治理规范高效、尤其是独董履职机制个性化创新的优秀企业让人印象深刻，更有不少敢于坚守底线、善于谋断行权的独立董事集中涌现，这给上市公司提供了一次难得的互学互鉴、激励提升的机会。在第九届中国上市公司董事会“金圆桌论坛”暨“金圆桌奖”颁奖盛典举行前夕，多家优秀独董和企业与《董事会》记者连线，分享各自的治理智慧。

　　周勤业：做实专委会，化解“两张皮”

　　《公司法》赋予董事会很大的职权是拟定各种方案，如分配方案、预决算方案，这些预案的大部分应该分配给各专门委员会起草，把专门委员会做“实”，很多问题开董事会会议更多就是履行程序了

　　文/本刊记者 严学锋

　　中煤能源和浦发银行董事会会议召开前，会先开一天的专门委员会。此间，审计委员会起码用半天和会计师沟通，不是审计委员会委员的独立董事也要参加——毕竟，像内控中风险判别等关键问题，是需要花时间去交锋的。作为资深会计专家，周勤业担任了上汽集团、浦发银行、中煤能源三家上市公司的审计委员会主任。他对《董事会》表示，相对来说，审计委员会在各专门委员会中是最“实”的，光年报起码就要开三次会：和会计师沟通审计计划；年报出来之前就主要问题沟通；董事会审议年报的前一天开最后一次。审计委员会委员并非都是会计专业人士，可能一些人提出的问题会有偏差，这个时候，会计专业人士当审计委员会主任的必要性就凸显了。

　　周勤业曾任上海财经大学会计学系副主任，1994年加入上海证券交易所。从上交所副总经理位上退休后，他出任过兴业银行、上汽集团、浦发银行、上海家化、中煤能源公司的独立董事。身为独董，周勤业最大的感悟是，在履职中要处理好独立和知情的关系：介入太深，可能就不太独立；要保持很独立，可能了解的东西会很少，就容易形成“两张皮”。“处理好独立和知情的关系，一个很好的结合点就是充分借力董事会专门委员会。要发挥独董作用，一个重要的方面是把专门委员会开好，中煤能源、浦发银行、兴业银行、上汽集团等都相对重视专门委员会，专门委员会运作比较好。”

　　“最实”的审计委员会之外，独董同样可以在战略委员会发挥作用。周勤业透露，浦发银行的战略委员会讨论风险偏好时，大家会争论得很热烈，提出了一些有效建议，这让公司觉得独董站在全体股东角度提的一些看法很好。

　　独董甚至能在以“摆设”出名的薪酬委员会发挥作用。众所周知，国企有限薪政策，像上汽集团、浦发银行等国资背景的上市公司就出现薪酬倒挂，董事长的薪酬比副总还少，而这显然不利于发挥相关高管的积极性。他说，“国有或国有控股公司中的党委会是政治核心，管干部，管薪酬。这种情况下，是把薪酬、提名委员会当成形式，还是最起码发挥一点作用？对于薪酬倒挂现象，我们独董也提出建议，照样考核，考核完了，我们尊重国资委的要求。比如说考核下来董事长应该拿300万，国资委限薪200万，但差额100万我们觉得应该归董事长个人，这个差额部分可以建立廉政基金或叫风险基金。他的任期结束，没有出现大的风险、指标都完成了，就给他，相当于延期支付。当然这种做法也是有利有弊。”据了解，他任职5家上市公司薪酬委员会委员，其中在兴业银行担任主任委员。“有些话董事长不好说，我们独董可以说。因为激励实际上是股东大会的权力，不是某个大股东的权力。总之，市场上，股东、董事会、独董、监管者、中介等各有其责任，不要越位。”

　　大股东自觉不自觉地“越位”，长期以来在上市公司中似乎已经见惯不怪。有一家上市公司，大股东派出的董事因为自己对分红的提议没被接受大为不满，讨论分红方案的那次董事会会议交锋很激烈。在周勤业看来，分红这样的重大事项要上董事会会议决策，会上执行少数服从多数的表决原则。如果大股东不认可，可以在股东大会上投票反对。“大股东派出的董事不可能什么事都会事先征得你同意。有些股东不懂公司治理，认为他是大股东，就什么事情都要听他的。所以独董肯定能促进董事会的独立性、公司治理。”周勤业透露，自己任职的上市公司董事会基本上把专门委员会作为科学决策的协助者。他认为，《公司法》赋予董事会很大的职权是拟定各种方案，如分配方案、预决算方案，这些预案的大部分应该分配给各专门委员会起草，把专门委员会做“实”，很多问题开董事会会议更多就是履行程序了。

　　不可回避的是，长期以来各界对上市公司的独董制度非议很多。在周勤业看来，背后的重要原因是市场对独董的期望可能有点过高，这就造成了一些偏差。“现在对独董的作用存在三大认知谬误。第一就是希望独董解决公司治理的所有问题。公司治理出了问题，很多人就认为是独董的问题。其实，公司治理是个复杂系统，包括股东会、董事会、监事会、经理层等，广义的公司治理概念更大。第二，监管机构把独董当作监管的延伸。第三，上市公司发生问题往往是中小股东利益受损，很多人根深蒂固地认为独董要代表中小股东的利益，好像是大股东推举的董事就对大股东负责，独董就对小股东负责，这可能是对董事会的认识有偏差。董事可能有各自的股东背景，但进了董事会，就不是以代表多少股份、哪个股东来讲话，而是以个人名义来决策的。每位董事的目标应该都是一致的，就是对所有股东负责。千万不要把独董和非独董割裂开来。正确认识独董的定位很重要，这也是你们《董事会》要宣传的。”

　　当前，很多人对上市公司独董制度预期较为悲观。周勤业坦承，独董制度有需要改善的地方，比如独董不独立，最重要的是选聘上毛病太大，假如配上大股东回避推荐、经过交易所培训有资格的人自荐及竞争上岗、上市公司协会推荐、差额选举、累积投票制等制度，会改善独董的选聘机制。不过他强调指出，独董制度前途是光明的，只能前进不能后退，随着中国的发展、市场的成熟，公司治理的前途只会越来越好，只有更好没有最好。“能成为百年老店，依赖于董事会每次决策几乎都是正确的。而要做到董事会决策正确，不是靠董事长很有本事，靠的是健全的公司治理。比如最近的九龙山双头董事会事件是好事情——案例暴露出法律上的漏洞，下次修订公司法，就会把这些案例作为参考，治理就会又前进一步。伟大的公司需要伟大的董事会，这是肯定的。”

　　至于如何能如何能更好地发挥独董的作用，周勤业有两个建议，一是完善考核，二是给独董购买董事责任险。尤其是后者，独董和别的董事一样承担责任，收入不是很高，否则权责利是不匹配的，因而董事责任险就很需要，浦发银行购买了董事责任险。

　　“我对上市公司独董制度、公司治理是乐观的，因为这是大趋势。”周勤业最后说。

　　田炳福：突破“独立”屏障

　　独立董事要和其他董事会成员保持一种良好的互动关系。如果独立董事处处很较真，而不是按照实际情况去思考问题，那么独立董事和企业就是一种对立的关系，不利于公司决策

　　文/本刊记者 陈捷

　　发表独立性见解应当是独立董事的履职根本，也是基本特色。但有时候公司披露的信息可能不是很充分，或是企业领导人员不够重视，这就对独董的履职构成了挑战。

　　通常来说，有的上市公司在召开董事会会议时并不是主要讨论细节、程序上的事情，因此独董发表独立见解可能是在董事会召开之前，也有可能是在董事会召开之后。

　　“独立董事发表独立意见，需要做到两方面：一是不了解情况就没法判断准确，并想出切实可行的措施。有的公司在开董事会时走程序，但是没有给每位董事一个充分发表意见的机会，有的公司则是公布一个议案就征求大家的意见，这样独立董事才有可能发表意见。二是，作为独立董事自身要有责任感，对有些问题要了解，才能发表一个真正有意义的独立见解，并且在发表以后对完善相关议案有所帮助。”有着多家上市公司独董履职经验、现任本钢板材独董的田炳福告诉《董事会》记者，有的议案提出来后，可以直接独立发表自己的意见；如果提供的议案不充分，独董认为有疑问之处，可以再进一步询问，但也不能太过分。在不违背履职底线的前提下，只能以公司披露的信息来判断并发表自己的意见。

　　在他看来，要有效发表独立见解，独董首先自己得专业。他举例说，有个某大学企业管理学院院长，担任一家上市公司的独立董事，在开董事会时很爱发言，但有时对企业的具体情况并不了解，甚至对牵涉一些常识性的问题也会追问，这就给其他董事和企业带来了困扰。要有效发表独立见解，尤其得把握住底线思维——站在全体股东的合法利益维护立场上行权。“无论是外部董事还是内部董事，都应该坚持这样做。作为一名公司董事会成员，而不是某一方的代表，应当是公司整体利益的维护者。”他说，需要独立董事发表独立见解的事件主要体现在重要的决策方面，不过，有的企业负责人也会由于不是非常专业从而显得不以为然。”有时候，独立董事提出要同审计机构就相关议案谈话，要求企业把文件交给独董分析，但此间可能会出现一些推诿或辩解的情况。在这种情况下，独立董事就只好否决相关议案。

　　否决一个议案，对独董来说是艰难的，但有时候不得不为之。他举了一个上市公司并购的例子。某集团准备将资产纳入到上市公司进行整合，内部整合 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录