中央企业法制建设三年目标

工 作 简 报

（第38期）
国务院国资委政策法规局                                 二○一二年七月六日

　　编者按：完备的法律保障体系既是一个国家的核心竞争力，也是一个国际大企业的核心竞争力。中央企业在培育具有国际竞争力的世界一流企业过程中，需要完备的法律保障体系作支撑。本期简报重点推荐东航集团总法律顾问郭俊秀文章：《对建立世界一流企业法律保障体系的思考》。同时摘登中国国电、兵器装备集团、中船重工、中国节能落实新三年目标的简讯，供各中央企业参考。

对建立世界一流企业法律保障体系的思考
东航集团总法律顾问 郭俊秀

　　一、完备的法律保障体系是世界一流企业的核心竞争力

　　完备的法律保障体系既是一个国家的核心竞争力，也是一个国际大企业的核心竞争力。美国的国际化大公司普遍建立完备的法律保障体系，并构成了企业国际竞争力的重要内容。

　　美国大企业建立完备的法律保障体系有其外部以及内在的原因。严格的市场法律监管，全球化经营面临的法律风险是促使美国大型企业建立完备法律保障体系的外在压力。在美国大企业，只要总法律顾问认为某项公司决策或经营行为违反国家有关法律法规及公司规章制度，管理层将毫不犹豫地调整或停止这项决策和行为。因为在美国，公司违规经营的成本将大大高于经营所能带来的收益，而且公司一旦因违法而丧失诚信，将很难继续在市场上立足。

　　维护股东权益，实现法人治理平衡是美国大型企业建立法律保障体系的内在动力。在美国公司规范的治理结构中，董事会、股东会和经理层分权制衡，但股东作为出资人，由于其并不直接参与公司日常经营管理，因而难以持续地保障公司各项重大决策均合法合规，也难以确保公司内部各项规章制度得到有效执行。因此，公司股东往往选择在经理层设立总法律顾问，确保公司依法经营管理，避免内部人控制。

　　二、培育世界一流企业所需要的法律保障体系

　　完备的法律保障体系不仅约束企业依法合规经营，更重要的是为企业做出最优法律路径选择，使企业权益最大化，提高企业盈利能力。世界一流企业完备的法律保障体系应包括以下六方面的内容：

　　第一，各级企业的主要管理人员应当具备现代企业家的法治意识。各级管理人员必须意识到，建立完备的企业法律保障体系，是平衡企业风险与效益的重要杠杆，是实现企业高水平管理的重要制度安排，是企业打造百年老店的基础；依法治企是现代大企业不断发展的必然要求。

　　第二，应当设置与公司管控模式相适应、与公司业务高度融合的法律事务机构。法律事务机构的设置，主要取决于企业采用的法律管理模式。对此国际大公司有多种做法，包括集中管理、分散管理和“纵横结合、以纵为主”的矩阵式管理等。适时采取与公司管控模式相适应、与业务发展相协调的法律管理模式，有利于法律工作与公司业务高度融合，充分发挥应有作用。

　　第三，要培养有良好专业素养、判断力和领导力的总法律顾问和一定规模、职业化的法律顾问队伍。大企业的总法律顾问要起到应有的作用，必须具备良好专业素养，同时有较强的判断力和领导力。世界一流企业的法律顾问团队必须具有一定的规模，才能适应公司业务不断发展产生的法律需求。这只队伍必须具备较强的专业素质，这样才能为公司提供高质量的、权威、准确、及时的法律服务。

　　第四，建成企业内部以规章制度、经济合同、重要决策的法律审核为重要内容的法律风险防范机制。在规章制度方面，要完善起草、审核、修改流程，做好制定、修订征求意见工作，促进公司规章制度统一规范、协调一致。在经济合同方面，要针对业务实际提出切实可行的审核意见，提高意见的质量和采纳率。在重要决策方面，要把境外投资、经营决策的法律论证与市场论证、技术论证放到同等重要的位置，确保法律部门全程参与境外投资中的尽职调查、立项决策、谈判签约和运营管理等各个环节。

　　第五，选聘、维护一支优秀的外聘律师队伍。外聘律师是公司重要的外部资源，是维护公司合法权益，助力公司国际化经营的重要力量。选聘和维护外聘律师是公司法律部门的重要工作，应当保证外聘律师与公司内部法律顾问相互配合，发挥整体效用。

　　第六，保持与社会相关机构的良好沟通，有效参与国际、国内法规的制定，充分表达公司意见，维护公司利益，为公司境内外经营提供良好的法律法规环境。应当深入研究公司转型升级时期的法律环境，积极参与相关立法，充分表达公司合法意见。适时出台公司法规、行政规章草案征求意见管理办法，保证公司统一口径、规范科学的参与立法。

　　简讯一

　　近日，中国国电集团公司在所属国电大渡河公司组织召开了法制文化建设现场会。现场会以大渡河公司“绿色水电，与法同行”为主题，举行了法制文化专场演出，运用小品、快板、说唱、戏剧等文艺表现形式将大渡河水电开发过程中遇到的工区民事纠纷、民工维权、移民搬迁等真实案例搬上舞台。国电集团通过用身边人演身边事，生动诠释了中国国电“凡事有法有规，人人学法学规，事前问法问规，办事依法依规”的法治文化理念。

　　简讯二

　　2012年5月15日，中国兵器装备集团公司在重庆召开在渝企事业单位总法律顾问座谈会。兵器装备董事、总经理、党组副书记唐登杰会见了会议代表。他强调，要认真领会徐斌董事长在集团公司总经理培训班上所作的“依法治企、合规经营”主题报告精神，让“依法治企、合规经营”理念成为企业的文化基因。要明确计划，细化措施，落实责任，按照时间节点要求切实推进法制工作，确保第三个三年目标如期实现。

　　简讯三

　　6月12日至13日，中国船舶重工集团公司第二次法律工作会议在北京召开。中船重工党组书记、总经理李长印出席会议并作讲话。李长印强调，要高度重视法律工作，一把手要带头学法、知法、用法；班子成员要统一思想，共同抓好法律工作。要促进强化创新，通过加强法律工作，有效防范公司在理念、思路、模式、技术、体制、机制等方面的创新可能带来的风险。要进一步推动结构调整，通过深入细致地研究国家政策法规、行业标准以及国际规则等，保障公司合理调整产品、产业和市场结构，增强市场竞争力。

　　简讯四

　　2012年6月15日，中国节能环保集团公司召开2012年度法律与风险管理工作会议。中国节能总经理余海龙出席会议并作讲话。余海龙强调，要切实有力地加强法律风险防控工作，二级子公司、重点三级子公司要尽快建立全面风险管理制度体系和管理体系。要提高执行力，关键在于制度要求要落实，组织和人员要落实，内控流程要落实。要健全后评价制度，从企业自身需求出发落实后评价工作，将其纳入管理提升活动中，力求取得实效。