一、中国港中旅（集团）公司法制建设工作的发展

　　 从1928年至今，香港中旅已经走过八十年的风雨历程，集团成立也有二十几个年头。企业以香港为基地，以旅游服务业为基础，在市场经济中长期发展，积淀了深厚的法治意识。作为香港的主要中资企业，中国港中旅（集团）公司及其包括上市公司在内的所属企业，一直是承担社会责任的典范，具有守法合规的文化传统。

　　上世纪八十年代后期开始，中国港中旅（集团）公司的经营业务向规模化、多元化迅速发展。但是，企业的法制建设也没有相应跟上，因而走了些弯路。在企业内部，由于经济业务活动不规范，发生了原香港中旅贸易有限公司总经理徐平、原香港中旅置业有限公司总经理金强这样的经济犯罪，除了给企业造成数亿元的直接损失外，更导致集团主要业务领域的重大损失和巨额诉讼。在企业外部，长期积累的法律风险，随着九七金融危机的到来转化为多项讼争，给处于财务困境的企业雪上加霜。当时的地产项目几乎都出现这样或者那样的问题。比如，中国港中旅（集团）公司投资开发广州中旅广场项目，法律关系安排不适当且运作不规范，形成各方争议不断、各种关系互相制肘的复杂困境，十几年进退两难。又如，中国港中旅（集团）公司购买深圳伟柏花园物业，合同关系不清，发展商一房数卖，官司从上个世纪打到当下。

　　在总结本企业发展经验教训的基础上，为适应中国港中旅（集团）公司进入快速发展的战略阶段的工作需要，根据国资委关于中央企业法制建设三年目标，在集团领导的高度重视和大力推动下，二00七年，中国港中旅（集团）公司设立总法律顾问，由原司法部律师公证司司长宫晓冰先生出任；设立法律事务部，列入职能部门序列。集团总法律顾问和集团法律事务部的设立，在组织上和人员上为加强法律事务管理、防控法律风险提供了充分的保证，标志着中国港中旅（集团）公司法制建设工作发展的新阶段。

　　二、总法律顾问和专职法律事务机构设立以来作用显著

　　根据有关文件，集团赋予总法律顾问和法律事务部以法律事务监督管理的全面职责。成立半年多以来，法律事务部在总法律顾问的直接领导下，克服人手紧张、任务繁重等客观不利条件，在处理历史遗留案件和为企业发展保驾护航两个方面，都做了大量卓有成效的工作，并在境外央企法律事务管理方面开始了有益的探索。

　　南京国际大酒店破产案，是若干历史遗留案件之一。此案的解决过程反映了企业法务机构在解决纠纷、化解危机方面的优越之处。南京国际大酒店是一间五星级酒店，酒店公司成立于1993年，江苏中旅持40%股权、中国港中旅（集团）公司持60%股权。2006年，酒店因不能偿还到期贷款被银行拍卖，为避免造成各方股东的损失，中国港中旅（集团）公司巨资受让信达资产管理公司对酒店公司的八亿多元的债权。该债权由江苏中旅按股权比例提供连带责任担保。中国港中旅（集团）公司受让债权后，江苏中旅拒绝酒店的重组方案，导致对抗局面，中国港中旅（集团）公司起诉江苏中旅承担担保责任并申请强制执行其持有的股权，江苏中旅申请酒店公司破产。集团法律事务部介入此案后，纠正了酒店原聘用律师对抗性解决纠纷的方针和专业判断方面的失误，在总法律顾问的斡旋下，双方达成和解，既避免了酒店破产的两败俱伤后果，还一并解决了酒店的税务遗留问题。

　　深圳伟柏花园买卖合同案，是一桩历史比较久的案件。1997年，中国港中旅（集团）公司以1.57亿元经百乐勤公司向天安公司购买伟柏花园，因该物业被天安公司销售给第三人而无法办理交付和产权过户。由于百乐勤参与其中且其地位不明确，合约签订和价款支付不规范，天安公司拒绝承担责任。该案件历经2001年深圳市中级人民法院一审判决、2002年广东省高级人民法院调解、2004年广东省高级人民法院再审判决，于2005年由最高人民法院开庭再审。集团总法律顾问亲自主抓本案，经过艰难谈判，抓住对双方都有利的解决时机，使此案在历时十年之后，于2007年11月达成调解协议。最高人民法院据此做出调解书。

　　法律事务机构为企业发展保驾护航，要贯彻法律风险事前防范和事中控制为主，事后补救为辅的方针。为法律风险把关，首先必须认真做好为集团和各部、司审查法律文件和出具专项法律意见的大量日常工作。2007年11月，苏州地产项目公司报来按揭合作协议。按揭合作协议是银行方面的格式条款，法律事务部审查后，坚持要求修改其中的发展商承担按揭贷款保证责任等条款，为此，该公司更换了按揭合作银行。当时全国的房价一片大好，看来不可能发生小业主断供的情况；另一方面，因为政策原因，按揭银行却比较难找。法律事务部对风险防范的重视，项目公司并不很理解。然而，风险防范的价值就在于“防”。时隔不到半年，各地房价开始下跌。

　　主动加强企业的确权、维权工作，也是防范、控制法律风险的重要方面。中国港中旅（集团）公司获悉有香港某公司擅用中国港中旅（集团）公司“中旅”字号作为公司名，甚至该公司还可能被用于上市。中国港中旅（集团）公司在香港使用“中旅”字号已经八十年，它凝聚了中旅几代人的光荣和梦想，也凝聚了华侨和华人的浓厚感情，是中国港中旅（集团）公司最重要的无形资产。对“中旅”字号的保护，关系重大。总法律顾问高度重视此事，法律事务部联系香港律师进行深入研究。虽然，由于该字号的显著性等特殊法律问题，其在香港进行商标注册的工作还在进行之中，但通过研讨，我们确定了驰名商标保护和普通法保护等有效的法理依据和法律途径。在此基础上，经与对方代表和公司注册处的多次交涉，对方同意注销该公司。这项工作不仅维护了企业权益，避免该问题扩大成为难以解决的法律争讼，更重要的是，为更广泛和更有效地保护中国港中旅（集团）公司品牌、商誉做了有益的探索。为充分保护中国港中旅（集团）公司的知识产权，集团法律事务部正大力推进集团系列商标在香港注册的工作，同时，正在研讨起草集团知识产权保护工作意见，以形成知识产权保护的整体思路。

　　在维护企业自身权益的同时，作为央企，我们积极承担企业社会责任。深圳温莎广场地产开发项目，因前合作方的经济犯罪问题，事实上造成部分小业主较大的财产损失。小业主起诉中国港中旅（集团）公司承担法律责任，均败诉。去年十七大召开前夕，深圳市政府协调中国港中旅（集团）公司与小业主就该争议进行和解。中国港中旅（集团）公司对此很重视，分管领导和总法律顾问亲自参加有关会议，法律事务部派专人全程经办各项事务。从维护社会稳定的大局出发，中国港中旅（集团）公司承担了这部分业主的损失为其退房，使当地信访的一桩陈年老案在十七大前圆满解决。以此为契机，深圳市依法帮助项目公司解决了超建部分补地价办产权的问题和股权交易后未过户两大历史遗留问题。不仅维护了社会稳定，而且有利于项目的经营活动和未来进行资本运作，实现了多赢。

　　中国港中旅（集团）公司既是央企，又是港企，历史悠久，经营业务跨地域、多元化。专门法律事务机构建立不久，经验还不足。因此，法律事务工作面临很多挑战。我们初步制订了《外聘律师管理办法》、《业务受理规程》等制度，希望通过努力探索，能逐步形成一套反映本企业特点、符合国有企业法律顾问制度要求的法律风险防范体系和法律事务管理体系。
 
 
来源：国务院国资委--政策法规局