中国中煤能源集团公司（简称中煤集团）在国资委正确领导和大力支持下，致力于发展煤炭生产、煤化工、煤矿装备制造三大核心业务和煤层气开发、坑口发电、煤矿设计和建设等主营业务，近年来在我国和世界煤炭行业影响力不断提升。中煤集团现有全资子公司、控股和均股子公司21户、境外机构4户，参股企业11户。2001-2006年，中煤集团利润年均增长66.8%， 2007年中煤集团的各项生产经营指标再创历史最好水平，建成亿吨级煤炭大企业，实现利润总额77亿元，比上年增长近一倍。中煤能源股份公司分别于2006年12月19日和2008年2月1日在香港联交所和上海上交所成功上市，分别融资151.2亿港元和256.7亿元人民币。

　　三年来，中煤集团法制工作在国资委政策法规局和中煤集团领导关心和支持下，从公司治理、合同管理、纠纷处理、帐销案存、改制上市、法律风险源预防到普法宣传等各方面开展了大量深入和扎实的工作。现将三年来中煤集团主要法律工作和今后的法制工作思路汇报如下：

　　一、健全法律机构和制度，强化职能，优化人力资源配置

　　（一）建立以总法律顾问为核心的法律工作体系

　　自2003年中煤集团实行总法律顾问制度以来，集团公司致力于建立以总法律顾问为核心、各级企业法律人员为依托，涵盖集团公司、所属企业两个层面的法律工作体系。目前，集团公司19家二级企业中与主营业务有关的煤炭生产和贸易、煤焦化、煤机、矿建工程等10家企业已实现法律机构、职责和人员三到位，其中一家设立了总法律顾问。在京5家规模较小的二级公司，其法律事务由集团公司法律事务部负责代为提供法律服务。另外京外的4家小型二级公司，也配备了专门的法律人员，或聘请了兼职法律顾问。2006年中煤集团主营业务改制设立中煤能源股份公司，根据监管要求专门设立了法律事务部。集团公司法律事务部同时承担股份公司法律事务工作（即对外一个机构，两个名称）。

　　 目前，中煤集团总部法律部配备专职法律人员13名，全集团共有法律事务人员190人，取得法律顾问资格的有120人，占中煤集团法律事务工作人员的63％，其中集团公司90%法律顾问具有研究生以上学历。法律事务部内部实行业务分类，与集团公司业务管理部门相互配合开展工作，形成了法律工作与经营管理相互渗透的工作机制。

　　（二）明确法律事务部职能，保障法律服务工作切实落实

　　目前，中煤集团总法律顾问对集团公司总经理负责，并全面负责集团和股份公司的法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律业务；参与中煤集团重大经营决策和项目的法律论证，保证决策合法性和可行性，对法律风险提出防范意见和解决方案。总法律顾问的意见和建议构成集团公司总经理办公会议决议的重要依据，对于调查不细致、论证不严密、材料不齐备等可能形成法律风险的方案和议案，总法律顾问拥有建议权和否决权。总法律顾问还负责重大案件和涉外案件的处理，参与重大合同谈判，同时负责指导所属企业法律事务工作和对相关经营风险进行法律监督。

　　法律事务部门主要负责拟订集团公司法制建设规划，指导、协调、监督所属企业法制建设，组织集团公司的普法宣传教育工作；参与集团公司及股份公司规章制度体系的规划；负责对企业重大经营项目和管理决策提供法律意见；参与集团公司投融资、担保、产权转让及管理、改制、重组、上市和分立、合并、破产、解散等重大经济工作，并处理相关法律事务工作；负责集团公司帐销案存管理工作，提出帐销案存资产处置方案；完善资本市场法律风险防范机制，审核集团公司与股份公司的关联交易、同业竞争、内部重组整合、并购等面向资本市场重大事项的合规性，起草或参与起草、审核相关法律文件；负责管理、审核集团公司总部各类合同，负责拟订并修订集团公司章程，审核所属企业章程；指导所属企业的合同管理工作。

　　集团公司各级法律部门之间相互配合、相互协助，形成了一个有效法律工作体系。

　　（三）建立中煤集团内部工作制度，保证法律工作有序进行

　　中煤集团法律事务部以“创新制度、规范程序、减少环节、提高效率”为原则开展法律工作，在配合其他部门制定集团公司相关管理制度同时，不断完善法律部内部制度建设。一是将合同管理作为内部风险防范的重点和突破口，制定了《中煤集团公司合同管理办法》，明确了合同审查和签订的流程、拟定了合同授权规则、落实了合同审查责任；二是拟订《法律纠纷管理办法》，初步建立严格的法律纠纷处理、管理机制；三是《外聘律师管理办法》，规范外聘律师的选择、管理与考核，对整个集团公司及所属单位外聘律师工作进行监督、评价和管理；四是在股份公司成立后，起草、编制了股份公司《法律纠纷备案流程》、《法律纠纷管理流程》、《投资项目合同管理流程》和《重大经济合同管理流程》及相应的法律事务管理程序。这一系列制度、流程的确立和完善，将集团公司法律工作纳入了制度化轨道，有效地提高了集团公司法律事务的整体管理水平，逐步建立起了法律风险防范内控制度。

　　二、积极开展法律工作，为集团“又好又快”发展提供法律保障

　　（一）强化以总法律顾问为核心的法律风险防范体系建设，增强集团在重大经营决策上的监督和保障力度

　　一是参与重大投资项目管控，保证投资项目的合规性和合法性。

　　近几年，中煤集团加大了对所属单位的管控力，将投资项目审批权收回集团公司总部后，集团公司法律事务部全程参与重大投资项目立项、可行性研究、审批决策到项目执行各个环节，同时承担投资合同的商务谈判和合同等法律文件的起草和谈判工作，严格控制项目审批前的法律风险。在重大投资项目执行阶段，法律事务部还采取定期会同项目承办单位了解合同履行情况，对合同履行情况进行跟踪，及时针对变更提出法律建议，有效地预防和控制了投资项目的法律风险。三年来，集团公司近百个投资项目没有一个出现重大法律问题，产生重大法律纠纷，保障了集团公司投资项目的安全。

　　二是参与集团公司资产重组、改制、上市法律工作。

　　中煤集团主营业务资产改制上市期间，总法律顾问作为改制领导小组成员，负责改制上市的法律工作。集团公司法律事务部相关人员参加改制小组，负责改制中的具体法律事务。总法律顾问还负责公司在香港发行股票全部承销协议的谈判、起草和签订，负责H股招股说明书中、英文稿的最终审定。

　　法律事务部在改制上市过程中还负责以下具体工作：

　　尽职调查：法律部先后组织了40多轮法律尽职调查，对集团公司划入上市边界的各类企业的经营业务、资产、重大合同、融资担保、组织结构、关联交易等情况进行了全面详实的调查，为设计上市公司管理结构、资产重组方案并组建股份公司打下了坚实的基础。
法律事务部全程参与了重组边界中重大资产划转、股权的上划下投、产权置换、股权收购和股权转让的法律论证、方案制定、商业谈判、处理历史遗留问题的法律障碍，参与设计了各种资产重组的途径，确保了投入到股份公司资产的产权清晰，产权转让的合法性。
负责处理集团公司和股份公司关联交易，有效地解决了与集团公司同业竞争问题。根据香港和国内法律要求，在尽职调查基础上，与承销商和律师共同研究确定关联交易的模式，草拟了关联交易协议和不竞争协议，获得了联交所和证监会的批准。

　　负责制订和修改股东大会、董事会和监事会议事规则、经理层议事规则、独立董事议事规则、董事会各专业委员会的议事规则、关联交易管理办法和信息披露管理办法等所有股份公司治理准则和议事规则，加强了公司治理，规范公司运作和内部控制。

　　根据H股和A股的国际、国内监管要求，法律事务部共审核、修改和草拟集团公司资产重组、改制和股票上市的全部合同，如资产重组和股权转让协议、《香港承销协议》、《国际承销协议》；A股《承销协议》和《保荐协议》和引进海外战略投资者和企业投资者的中英文协议，以及聘请中介机构的协议共计186 份。草拟和修订各类公司章程34 份、以及审核和修改向证监会、联交所和国资委上报的各种法律文件。 法律事务部负责承担了H股招股书6稿的英文翻译工作，还参与了H股和A股招股书重要章节内容的审核、修订和中英文版本的印刷，最终保证了招股书无任何内容或文字的疏漏和错误。

　　持续性信息披露义务：为满足上市公司的信息披露要求，法律部负责或参与了年报、中报、股东通函、上市公司公告等文件的起草、审核或修改工作，满足了上市公司信息披露义务。

　　三是深化合同管理，防范合同陷阱和风险。

　　中煤集团将法律风险预防和控制作为全集团法律风险战略的核心，除全程参与投资项目的风险管理外，对其它各类经济合同也制订了严格的审查机制。各二级公司如没有经过法律事务部审查会签的合同，其法定代表人不能签署。集团公司领导对外签订合同前，也先由法律事务部和总法律顾问进行审批。通过上述合同管理程序，有效防范了合同陷阱和风险。三年来，中煤集团各级法律部门共审核各类重大合同（标的额500万以上）250 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录